Pasos para constituir una empresa (2ª parte: sociedad limitada)

Pasos para Constituir una empresa - Sociedad Limitada

Decíamos en la primera parte de “pasos para constituir una empresa” que no es lo mismo ser el socio único de una empresa que tener varios socios contigo. Tened en cuenta que las empresas se distribuyen en acciones (sociedad anónima) o participaciones (sociedad limitada) y que tú puedes tener un porcentaje mayor o menor de esas participaciones.

En estas líneas nos vamos a centrar en las Sociedades Limitadas, sobre todo porque son la inmensa mayoría de las empresas españolas y dedicaremos un post distinto a las diferencias entre sociedades anónimas y limitadas, por ahora, baste decir que vosotros, salvo rara excepción, constituiréis una Sociedad Limitada.

Con respecto a los porcentajes, debes saber que en una empresa manda aquel que tiene más del 50% de las participaciones, salvo que exista un “pacto entre socios” que diga lo contrario o que estipule alguna especialidad en la toma de decisiones. Por ello, cuando tienes socios y ninguno tiene más del 50% recordarás siempre que tenéis que tener muy claro que debéis llegar a consensos para dirigir la empresa.

Por tanto, si eres el socio único ahorrarás problemas, si tienes socios y tú tienes más del 50% de las participaciones pues tú mandas, pero si sois, por ejemplo, 4 socios y cada uno tiene el 25% de las participaciones, entonces prepárate a tener unos buenos abogados que sean capaces de realizar un buen “pacto entre socios” para que la empresa siga funcionando siempre.

Recuerda esto: la empresa es la importante. La empresa debe estar por encima de los intereses de cualquier socio, incluso si es socio único.

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No todo lo que sea tener socios es malo, sabrás que todo se puede salvar, especialmente cuando se realicen pactos entre socios. En estos pactos se puede acordar que cada uno dirija una parte de la sociedad: la dirección financiera, el marketing, la dirección comercial, la dirección general, el control de producción, recursos humanos, etc. De tal forma que se respeten las decisiones de cada departamento con un consenso previo y todas las áreas salgan fortalecidas.

En las sociedades limitadas se limita la responsabilidad de los socios, concretamente se limita hasta el capital social que se aporta, que no puede ser inferior a 3.000 euros en ningún caso. Por tanto, este es un punto importante, pues si la empresa va mal y finalmente debe cerrar o dar concurso de acreedores, entonces las obligaciones contraídas por los socios estarán limitadas hasta las cantidades aportadas al capital social.

Por ello, debemos tener cuidado de avalar o garantizar préstamos de forma personal, pues en ese caso la sociedad no cubre esa responsabilidad. Debéis tener muy en cuenta que la empresa es un ente con personalidad jurídica propia.

Las sociedades limitadas, características:

  • No requieren un mínimo de socios, puede ser desde uno hasta los que quieras.
  • El Capital Social mínimo es de 3.000 euros.
  • La responsabilidad de los socios se limita al capital social.
  • Necesita un mínimo de un administrador y puede tener hasta un consejo de administración. El administrador de la sociedad que además sea residente fiscal en España tendrá que pagar seguros sociales como cualquier autónomo.
  • Tienen personalidad jurídica propia, se les genera un código de identificación fiscal, CIF, con el que se le identifica en sus relaciones con terceros.
  • El patrimonio de la sociedad nunca puede confundirse con el patrimonio del socio único o de los socios. Por tanto, entre otras cosas, tendrá su cuenta bancaria propia y distinta de la cuenta bancaria de los socios.

Las diferencias de fiscalidad entre autónomo y sociedad limitada las comentaremos en el post “pasos para constituir una empresa” (3ª parte).

Jesús R. Ballesteros

Jesús es Economista y Abogado, estudió la licenciatura de Economía en la Universidad de Navarra, es Máster en Tributación por Garrigues, donde comenzó a trabajar en la oficina de Granada, pasó por otros dos despachos multinacionales de reconocido prestigio mientras estudiaba Derecho en Madrid, hasta que finalmente constituyó Ruiz Ballesteros Abogados y Asesores Fiscales a principios de 2006. Jesús es colaborador habitual de medios de comunicación cuando tratan temas empresariales, fiscales y jurídicos, como Radio Intereconomía en el programa “Foro Fiscal”, Cadena Ser y Ondacero. Doctorando en la Universidad de Granada con una Tesina titulada “Intercambio internacional de información tributaria y Paraísos Fiscales”, que defendió ante el tribunal correspondiente obteniendo el DEA en Derecho Financiero y Tributario con Sobresaliente. El título de su Tesina deja claro que ha profundizado como pocos en este ámbito del derecho, lo que le facilita el trabajo actual en fiscalidad internacional. Autor del libro “Cómo rentabilizar tu declaración de la renta” e ideólogo y desarrollador de la primera aplicación jurídica en España dedicada a la descarga de modelos de documentos legales, Paxtum. Profesor-Colaborador del Instituto Superior de Derecho y Economía (ISDE), para las materias de Derecho Mercantil y Derecho Financiero-Tributario, siendo así co-autor de los libros teóricos de ambas áreas y del libro de “casos prácticos” de Derecho Financiero-Tributario. Experto en el sistema tributario español, fiscalidad internacional y derecho societario-mercantil, habla inglés y es el Director de nuestra empresa, Ruiz Ballesteros Abogados y Asesores Fiscales.