Pasos para constituir una empresa (6ª parte: Estatutos)

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Anteriormente hemos hablado las formas en las que se suele empezar una empresa, las diferencias entre autónomo y sociedad limitada, la fiscalidad, obligaciones fiscales y el nombre de la empresa.

Recuerda que independientemente de si eres emprendedor o si ya tienes varias empresas, los pasos para la constitución de una nueva empresa son los siguientes:

  • Nombre de la empresa.
  • Redactar estatutos.
  • Firmar la escritura de constitución ante notario.
  • Solicitar CIF provisional en Hacienda.
  • Liquidar Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales.
  • Inscribir la empresa en el Registro Mercantil.
  • Solicitar CIF definitivo y alta en actividad económica.
  • Registrar el lugar de trabajo y solicitar código de cuenta de cotización (sólo si vas a tener empleados).
  • Solicitar un certificado digital.
  • Inscripción de la sociedad en el sistema de notificaciones electrónicas.

El segundo paso es redactar Los Estatutos de la Sociedad.

Los estatutos de la sociedad podemos definirlos como “las reglas del juego” internas de la empresa. Estos Estatutos se incluyen en la escritura de constitución que se firma después ante notario.

En los estatutos aparece muchísima información: nombre, objeto social de la empresa (a qué se puede dedicar), domicilio social o capital social entre otras cosas.

Pero los Estatutos también regulan, entre otras cosas:

  • El régimen de transmisión de las participaciones sociales, es decir, si algún día quiero vender mi parte de la empresa cómo lo hago, a quién le ofrezco en primer lugar mis participaciones y a quién en segundo lugar.
  • El régimen de transmisión mortis causa, es decir, qué ocurre si muere un socio. Recordad que cuando tenéis socios, tú te asocias con una persona, no te asocias con sus hijos, sin embargo si tu socio fallece el que hereda las participaciones, si no haces y dices nada en contra, será su hijo o hijos.
  • Cómo se conforman las mayorías en las Juntas Generales.
  • Quiénes conforman el órgano de administración.
  • Qué remuneración pueden recibir los administradores o si es un cargo gratuito.
  • Cuáles son las facultades del órgano de administración y quién representa a la empresa.
  • Cómo y cuándo se podría disolver y liquidar la empresa.

Lo importante de todos estos estatutos es que se pueden cambiar, pero con ciertos límites que indica la Ley. Esta legislación es muy amplia y merecería incluso escribir un libro entero sobre los posibles cambios que permite la Ley sobre las normas básicas que establece la propia Ley.

En cualquier caso, siempre se recomienda la firma de los llamados Pactos entre Socios, realizando estos al margen de los Estatutos, para poder conformar la voluntad de la dirección de la empresa al margen de los Estatutos legales. De esto hablaremos en algunos post futuros.

Recuerda que si quieres saber más siempre puedes acudir a Ruiz Ballesteros.

Jesús R. Ballesteros

Jesús es Economista y Abogado, estudió la licenciatura de Economía en la Universidad de Navarra, es Máster en Tributación por Garrigues, donde comenzó a trabajar en la oficina de Granada, pasó por otros dos despachos multinacionales de reconocido prestigio mientras estudiaba Derecho en Madrid, hasta que finalmente constituyó Ruiz Ballesteros Abogados y Asesores Fiscales a principios de 2006. Jesús es colaborador habitual de medios de comunicación cuando tratan temas empresariales, fiscales y jurídicos, como Radio Intereconomía en el programa “Foro Fiscal”, Cadena Ser y Ondacero. Doctorando en la Universidad de Granada con una Tesina titulada “Intercambio internacional de información tributaria y Paraísos Fiscales”, que defendió ante el tribunal correspondiente obteniendo el DEA en Derecho Financiero y Tributario con Sobresaliente. El título de su Tesina deja claro que ha profundizado como pocos en este ámbito del derecho, lo que le facilita el trabajo actual en fiscalidad internacional. Autor del libro “Cómo rentabilizar tu declaración de la renta” e ideólogo y desarrollador de la primera aplicación jurídica en España dedicada a la descarga de modelos de documentos legales, Paxtum. Profesor-Colaborador del Instituto Superior de Derecho y Economía (ISDE), para las materias de Derecho Mercantil y Derecho Financiero-Tributario, siendo así co-autor de los libros teóricos de ambas áreas y del libro de “casos prácticos” de Derecho Financiero-Tributario. Experto en el sistema tributario español, fiscalidad internacional y derecho societario-mercantil, habla inglés y es el Director de nuestra empresa, Ruiz Ballesteros Abogados y Asesores Fiscales.