Convocatoria de la Junta General

¿Qué es la Junta General y quien la puede convocar?

La Junta General es el órgano de gobierno formado por todos los socios y que se reúnen con el objetivo de acordar las decisiones más relevantes para el correcto funcionamiento y mantenimiento de la sociedad. Dichas decisiones deben aprobarse con las mayorías establecidas en la Ley de Sociedades de Capital o señaladas en los estatutos de cada sociedad.

Las Juntas Generales se celebran en el término municipal donde la sociedad tiene su domicilio, salvo disposición contraria de los Estatutos. Estas pueden ser de 2 tipos: ordinarias y extraordinarias. La Junta General Ordinaria debe celebrarse dentro de los 6 primeros meses del ejercicio social, para la correspondiente aprobación de las cuentas, por lo que será obligatorio hacerlo de forma anual. Y se considera Junta General Extraordinaria toda aquella que no sea ordinaria.

Las Juntas Generales son convocadas por los administradores o por los liquidadores. Los Administradores serán los encargados de convocar las Juntas siempre que lo consideren necesario o en beneficio de la sociedad. Por lo que, se hará como mínimo una convocatoria anual para la aprobación de cuentas y además de esta, todas aquellas que se requieran para tratar otros asuntos.

Sin embargo, existen algunas circunstancias que pueden obligar a los administradores a convocar una Junta General, aunque ellos no estén de acuerdo. Y esto es, cuando uno o varios socios que representen al menos el 5% del Capital Social soliciten la convocatoria de la Junta ante Notario, estableciendo en esta petición los puntos a tratar. En ese caso el administrador tendrá la obligación de convocar la Junta en los 2 meses siguientes. Si el administrador no convocase la Junta entonces podrá convocarse citando al administrador a una audiencia por el Secretario Judicial o el Registrador Mercantil correspondiente.

¿Cómo se hace la convocatoria de la Junta General?

Los requisitos aplicables respecto a la convocatoria indicados en este apartado, no se aplican a aquellas consideradas Juntas Universales, es decir aquellas en las que se reúne el 100 % del capital en cualquier territorio (nacional o internacional) y en cualquier momento, por lo que no requieren de una convocatoria previa formal.

Existen varias formas de convocatoria:

1. La Junta será convocada mediante un anuncio publicado en su propia web si la misma está inscrita y publicada cumpliendo con los siguientes requisitos:
   • Acordada por la Junta General de la Sociedad y aprobada en una Junta en la que se haya incluido en el orden del día expresamente su aprobación.
   • La creación de la web deberá constar en la hoja abierta de la sociedad en el Registro Mercantil y se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
2. Si la sociedad no ha acordado la creación de una web o la misma todavía está en construcción la convocatoria se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia donde este situado el domicilio social. Salvo que los estatutos establezcan un procedimiento de comunicación individual y por escrito a cada socio, que garantice la recepción del anuncio en el domicilio indicado para ello o en el domicilio que figure en cualquier otra información de la empresa.

Si los socios residen en el extranjero, los estatutos de la sociedad pueden establecer que solo se les comunique la convocatoria si han establecido un domicilio en España para notificaciones.

Con las nuevas tecnologías están surgiendo diversas opciones y circunstancias discutibles sobre la convocatoria de las Juntas Generales, es por ello por lo que señalamos en este artículo una Resolución relevante de 28 de octubre de 2014 de la Dirección General de Registros y Notariado. La misma estudia la inscripción de una sociedad en la que en sus estatutos figura la posibilidad de que Las Juntas Generales puedan convocarse mediante correo electrónico dirigido a la dirección electrónica que conste igualmente en el libro de registro de los socios.

El registrador fundamentaba su negativa a inscribirla entendiendo que no es un medio que por sí solo asegure la recepción de la convocatoria, y que por tanto podrían no cumplirse las garantías de información que sobre la convocatoria se pretenden asegurar en la ley.

Sin embargo, La Dirección General apoyándose en resoluciones previas entiende que el sistema propuesto en los estatutos, en la forma que está redactado, no debe aceptarse, sin embargo si será inscribible una vez complementado con algún procedimiento que permita el acuse de recibo del envío (como por ejemplo, confirmación de lectura o determinados medios que permitan obtener prueba de la remisión de confirmación de lectura o la recepción de la comunicación mediante el uso de la firma electrónica).

Con esta resolución podemos comprobar que lo que la ley persigue y lo que la Dirección General quiere dejar claro es que lo fundamental es poder tener una certeza de la recepción o comprobar que los socios han sido capaces de recibir y ser informados de la convocatoria que les afecta. De esta manera podremos evitar posibles convocatorias nulas.

Desde que la Junta se convoca hasta su celebración deberán pasar mínimo 15 días en las sociedades limitadas y 1 mes en las sociedades anónimas, sin que se tenga en consideración el día de la Junta.

Los días empezarán a contarse de la siguiente forma:

• En la comunicación individual a cada socio se computará desde que el último socio haya recibido la comunicación.
• En la publicación en el BORME o en varios periódicos se contará desde que se publicó en el último de ellos
• En la publicación del anuncio en la web desde ese mismo día y debiendo mantenerse el mismo hasta la celebración de la Junta.