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En muchas ocasiones el fallecimiento de las personas nos resulta inesperado y no tenemos tiempo de preparar o arreglar temas legales y en otros momentos simplemente es que no tenemos ánimo de hacerlo debido a situaciones complicadas y es en esos casos cuando, tras la defunción, nos planteamos algunas cuestiones como qué hacer ahora con la sociedad que no tiene administrador.
Nos encontraríamos ante una sociedad “descabezada” es decir, que le falta su órgano principal de administración. Por lo que, si hemos llegado a este punto lo primero que debemos hacer es acudir a los estatutos por si se ha establecido en ellos alguna particularidad en caso de fallecimiento ya que, en ocasiones se establecen suplentes temporales. Y, si en ellos no se indicase nada, nos vemos entonces en la necesidad de acogernos directamente a la normativa, es decir, a la Ley de Sociedades de Capital. En la mayoría de los casos la práctica habitual es que no se haya incluido ninguna mención a los suplentes, simplemente porque no solemos pensar en que el administrador vaya a fallecer cuando se está constituyendo la sociedad.
Llegados a este punto nos chocamos con la imperiosa necesidad de celebrar una junta para arreglar la situación, y a través de esta nombrar un nuevo administrador activo sustituyendo al fallecido, pero no tenemos la figura del administrador para convocar la misma y nos preguntamos qué hacemos entonces.
En estos casos, de muerte o de cese del administrador único, de todos los administradores solidarios, de alguno de los administradores mancomunados, o de la mayoría de los miembros del consejo de administración, sin que existan suplentes, cualquier socio podrá solicitar del secretario judicial y del registrador mercantil del domicilio social la convocatoria de una junta general para el nombramiento de los administradores. Además, cualquiera de los administradores que permanezcan en el ejercicio del cargo podrá convocar la nueva junta general con ese único objeto. Y una vez convocada ya desarrollar la misma y proceder con el nombramiento del nuevo administrador.
Para todos aquellos que por diferentes circunstancias precisen de soluciones más rápidas se podría plantear la opción de que todos los socios de la mercantil se reúnan en una junta universal y extraordinaria y se indique como único punto del día el nombramiento de un nuevo administrador tras el fallecimiento del anterior. Se podrá dar esta opción ya que existe la posibilidad de que este tipo de juntas universales y extraordinarias se celebren sin convocatoria.
Por supuesto, será importante siempre comunicar la defunción a las administraciones que se vean afectadas como lo son la agencia tributaria y la seguridad social, entre otras.
Y recordar siempre que de la manera que este problema ha surgido por el fallecimiento del administrador muy probablemente existirán otras situaciones abiertas que también haya que solucionar como, por ejemplo, la firma de la escritura de aceptación y adjudicación de herencia de las participaciones si se da el caso de que el administrador es también socio.
