Орган правления обществ с ограниченной ответственностью

В компаниях существует два основных органа, принимающих решения:

• Общее собрание, которое является руководящим органом и состоит из всех акционеров компании.
• Орган управления, осуществляющий представительские функции и назначаемый общим собранием акционеров компании.

Именно на последнем органе мы сосредоточимся в этой статье. Закон в Королевском законодательном декрете 1/2010 от 2 июля, утверждающем Сводный текст Закона компаниях с капиталом, устанавливает различные формы работы административного органа, которые могут быть более выгодными для компании в зависимости от ее потребностей.

Какие существуют формы органов управления?

1. Единоличный администратор: полномочия представительства приналдежат одному лицу, физическому или юридическому, которое осуществляет функции управления и представительства, и не может делегировать свою должность третьему лицу.
2. Два или несколько равноправных директоров: полномочия представительства принадлежат каждому из них, так что каждый из них может действовать отдельно, без необходимости участия другого, и может индивидуально совершать любые действия, которые связывают компанию.
3. Два или более совместных администратора: полномочия по представительству осуществляются совместно не менее чем двумя из них в порядке, определенном Уставом.
4. Совет директоров: это коллегиальный орган, в котором для осуществления какого-либо действия необходимо согласие большинства его членов. В случае компаний с ограниченной ответственностью совет директоров должен состоять минимум из трех и максимум из двенадцати директоров.

В чем главное отличие каждого из них?

Хотя все они выполняют одни и те же функции, способ, которым это делается, отличается в каждом конкретном случае, что приводит к ряду преимуществ и недостатков в зависимости от выбранного типа модальности.

В случае с единственным директором, он/она является единственным представителем компании и поэтому действует индивидуально, имея практически неограниченную власть в компании, что также означает, что он/она имеет ряд обязательств и ответственностей, которые могут повлиять на его/ее личное имущество и иметь уголовные последствия.

В случае двух или более совместных администраторов, каждый из них может действовать отдельно, что облегчает принятие решений и ускоряет выполнение действий, однако есть и обратная сторона, которая заключается в возможности отсутствия осведомленности о действиях, совершаемых другим.

В любом случае, важно учитывать, что действия, предпринятые одним из директоров, будут обязывать компанию, без ущерба для того, что другой директор сможет потребовать ответственности в случае разногласий.

Если форма управления переходит к двум или более совместным администраторам, как мы указали выше, необходимо, чтобы по крайней мере двое из них действовали совместно, это, с одной стороны, обеспечит компании бóльшую безопасность в отношении принятия решений, поскольку они не могут быть приняты в одностороннем порядке только одним из них, однако следует учитывать, что это может замедлить принятие решений, поскольку по крайней мере двоим из них необходимо будет достичь консенсуса.

Наконец, совет директоров – это коллегиальный орган, требующий согласия большинства его членов для принятия любого решения компании. В этом случае компания представлена не индивидуально каждым из членов правления, а как коллегиальный орган.

Такая форма управления настоятельно рекомендуется в случаях, когда акционеры компании имеют различные интересы, поскольку она позволяет каждому из них иметь представительство своих интересов в административном органе.

Как и во всех коллегиальных органах, для принятия решений необходим кворум присутствия и большинство голосов. Таким образом, для того чтобы совет считался действительно сформированным, половина плюс один его членов должны присутствовать или быть представлены на собрании, а решения принимаются абсолютным большинством директоров, присутствующих на собрании.

Важно также иметь в виду, что в совете необходимо будет назначить определенные должности, на которые будут возложены различные функции:

• Председатель (или заместитель председателя): председатель правления отвечает за созыв и составление повестки дня, а также за председательствование и координацию заседаний.
• Члены правления: Остальные члены правления выполняют функции административного органа вместе с председателем и вместе с ним несут ответственность за работу правления.
• Секретарь правления: Секретарь правления отвечает за правильность процедур и соблюдение установленных правил.

Должность секретаря может занимать или не занимать член правления, однако рекомендуется, чтобы эту функцию выполнял юрист или эксперт по юридическим вопросам, поскольку его функции будут заключаться в консультативной работе, формальной работе, заверении решений правления, включая их нотариальное заверение, если это необходимо, и т.д. (Более подробную информацию о должности секретаря, не являющегося директором, можно найти по следующей ссылке https://www.ruizballesteros.es/el-secretario-no-consejero).

Хотя мы уже говорили, что деятельность является коллегиальной, в случае с правлением закон предусматривает возможность назначения одного или нескольких управляющих директоров или исполнительного комитета, которым могут быть делегированы все или часть полномочий правления, за исключением тех полномочий, которые не могут быть делегированы по закону, для ускорения принятия определенных решений.

В случае назначения нескольких управляющих директоров, важно установить, что делегированные полномочия осуществляются совместно или совместно и раздельно, без различия, любым из них; можно даже установить, что некоторые полномочия осуществляются совместно, а другие совместно и раздельно.

Таким образом, как видно, преимущества и недостатки каждой из форм различаются в зависимости от выбранной формы, поэтому принятие той или иной формы управления будет зависеть от структуры компании, ее интересов и, прежде всего, от стратегических потребностей и типа решений, которые необходимо принимать в повседневной деятельности компании.