Órgano de Administración de las Sociedades de responsabilidad Limitada

En las empresas existen dos órganos principales de decisión:

  • La Junta General, que constituye el órgano de gobierno y está formada por todos los socios de la compañía.
  • El órgano de administración, que ejerce las funciones de representación y que es nombrado por la Junta General de la sociedad.

Es en este último órgano en el que nos centraremos en el presente artículo. La ley, en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), establece diversas modalidades dentro del órgano de administración que pueden resultar más ventajosas para la sociedad dependiendo de sus necesidades.

¿Qué modalidades de órgano de administración existen? 

  1. Administrador Único: el poder de representación corresponderá a una sola persona, física o jurídica, que será quien ejerza las funciones de administración y representación, no pudiendo delegar su cargo en un tercero.
  2. Dos o más administradores solidarios: el poder de representación corresponderá a cada persona, de forma que cada uno de ellos podrá actuar de forma separada, sin necesidad del otro, pudiendo realizar de forma individual cualquier acto que vincule a la sociedad.
  3. Dos o más administradores mancomunados: el poder de representación se ejercerá mancomunadamente por al menos dos de ellos en la forma que determinen los estatutos sociales.
  4. Consejo de Administración: se trata de un órgano de carácter colegiado, en el que será necesario el acuerdo de la mayoría de sus miembros para llevar a cabo una actuación. El consejo de administración en el caso de sociedades limitadas deberá estar formado por un mínimo de tres consejeros y un máximo de doce.

¿Cuál es la principal diferencia entre cada uno de ellos?

Si bien todos ellos desempeñan las mismas funciones, la forma en la que se hace difiere en unos casos y otros, lo que conlleva una serie de ventajas e inconvenientes dependiendo del tipo de modalidad que se escoja.

En el caso del administrador único, este es el único representante de la sociedad y, por tanto, actúa de forma individual, teniendo poder casi ilimitado en la empresa, lo que hace también que tenga una serie de obligaciones y responsabilidades que pueden afectar a su propio patrimonio personal y tener consecuencias penales.

Por su parte, en el caso de dos o más administradores solidarios, cada uno de ellos puede actuar de forma separada, lo que facilita la toma de decisiones y agiliza las actuaciones que deben hacer, no obstante, esto tiene una contrapartida que es la posibilidad de que haya una falta de conocimiento de los actos realizados por el otro.

En cualquier caso, es importante tener en consideración que las actuaciones que realice uno de los administradores vinculará a la sociedad, sin perjuicio de que el otro administrador pueda pedir responsabilidad en caso de no estar de acuerdo.

Si la forma de administración recae en dos o más administradores mancomunados, como hemos indicado anteriormente, será necesario que al menos dos de ellos actúen conjuntamente, esto dotará, por un lado, de una mayor seguridad a la compañía respecto a la toma de decisiones, ya que no será posible que sean adoptadas de forma unilateral por uno solo de ellos, no obstante, hay que tener en consideración que esto puede ralentizar la toma de decisiones, pues será necesario al menos el consenso de dos de ellos.

Finalmente, el consejo de administración es un órgano colegiado que necesita el acuerdo mayoritario de sus miembros para la adopción de cualquier decisión de la compañía. En este caso, la representación de la sociedad no recae de forma individual en cada uno de los miembros del consejo, sino que dicha representación es colegiada.

Esta forma de administración es muy recomendable en los casos en que existan distintos intereses entre los socios de la compañía, ya que ello permite que cada uno de ellos tengan representados sus intereses dentro del órgano de administración.

Como todo órgano colegiado, será necesario un quórum de asistencia y mayoría para la adopción de los acuerdos. Por ello, para que el consejo se consideré válidamente constituido deberán concurrir a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes y los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la sesión.

Asimismo, es importante tener en consideración que dentro del consejo será necesario nombrar determinados cargos que tendrán asignadas diversas funciones:

  • Presidente (o vicepresidente): El presidente del consejo es el responsable de convocar y elaborar el orden del día, así como de presidir y coordinar las reuniones.
  • Vocales: El resto de miembros del consejo desempeñarán junto al presidente las funciones propias del órgano de administración, siendo responsables, junto a éste, de la marcha de la misma.
  • Secretario del Consejo: El secretario tiene como objetivo garantizar la corrección de los procedimientos y el cumplimiento de la normativa establecida.

La figura del secretario la puede desempeñar un miembro del consejo o no, no obstante, es recomendable que dicha función sea desarrollada por un abogado o experto en temas jurídicos, ya que sus funciones consistirán en labores de asesoramiento, labores formales, certificará los acuerdos del consejo, incluyendo su escrituración, si fuera necesario, etc. (Sobre la figura del secretario no consejero pueden encontrar una mayor información en el enlace siguiente https://www.ruizballesteros.es/el-secretario-no-consejero/)

Si bien hemos dicho que la actuación es colegiada, en el caso del consejo, la ley contempla la posibilidad de nombrar uno o varios Consejeros Delegados o una Comisión Ejecutiva, a los que se le podrá delegar todas o parte de las facultades del Consejo, excepto aquellas facultades que por Ley son indelegables, con objeto de agilizar la toma de determinadas decisiones.

En el caso de que se nombraran varios Consejeros Delegados, es importante establecer que las facultades delegadas se ejerzan de forma mancomunada o bien de forma solidaria, indistintamente por cualquiera de ellos, incluso, se puede establecer que determinadas facultades se ejerzan mancomunadamente y otras de forma solidaria.

Por tanto, según se puede observar, las ventajas e inconvenientes que aporta cada una de las modalidades difieren según la forma elegida, por ello la adopción de una forma de administración u otra dependerá de la estructura de la sociedad, de sus intereses y sobre de todo de las necesidades estratégicas y el tipo de decisiones que sea necesario adoptar en el día a día de la sociedad.

Resumen
Órgano de Administración de las Sociedades de responsabilidad Limitada
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Órgano de Administración de las Sociedades de responsabilidad Limitada
Descripción
La ley, en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), establece diversas modalidades dentro del órgano de administración que pueden resultar más ventajosas para la sociedad dependiendo de sus necesidades. ¿Qué modalidades de órgano de administración existen?  ¿Cuál es la principal diferencia entre cada uno de ellos?
Autor
Editor
Ruiz Ballesteros
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