Desequilibrio Patrimonial: causa de disolución de una sociedad mercantil

Es causa de disolución de una sociedad mercantil, entre otras, aquella en la que debido a las pérdidas se deja reducido el Patrimonio Neto a una cantidad inferior a la mitad del Capital Social de la empresa.

Estaríamos entonces ante la obligación de disolver la mercantil, y no hacerlo en el plazo de dos meses desde que se conoce esta situación trae graves consecuencias, especialmente la responsabilidad solidaria de los administradores de las deudas que la empresa contrae desde que existe dicha causa de disolución.

Causa disolución: Patrimonio Neto < 50% Capital Social

• ¿Qué se entiende por Patrimonio Neto?

El Patrimonio Neto constituye la parte residual de los activos de la empresa, una vez deducidos todos sus pasivos. Incluye las aportaciones realizadas, ya sea en el momento de su constitución o en otros posteriores, por sus socios, que no tengan la consideración de pasivos, así como los resultados acumulados u otras variaciones que le afecten.

• ¿Cómo salimos de la situación de disolución obligatoria?

Establece el artículo 363.1.e) de la Ley 1/2010, de 2 de julio, de Sociedades de Capital, que es causa de disolución la reducción del patrimonio neto como consecuencia de pérdidas que den lugar a que el valor de dicho patrimonio neto sea una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar declaración de concurso.

En estos casos, tal y como señala el artículo 365 de la misma Ley de Sociedades de Capital, los administradores deben convocar junta general en el plazo de dos meses desde que tengan conocimiento de ello para que se adopte el acuerdo de disolución o, si fuese insolvente, se inste el concurso de acreedores. Además, cualquier socio podrá solicitar a los administradores la convocatoria si, a su juicio, concurriera alguna causa de disolución o la sociedad fuera insolvente.

• ¿Cuáles pueden ser las consecuencias?

Es importante reseñar la responsabilidad que tienen los administradores cuando concurren las circunstancias señaladas anteriormente, ya que lo harán de forma solidaria por aquellas obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa legal de disolución cuando incumplan la obligación de convocar junta general en el plazo de los dos meses desde que tengan conocimiento del desequilibrio patrimonial. Ello es así, salvo que los administradores puedan acreditar que son de fecha anterior.

• ¿Cómo salir de esta causa de disolución obligatoria?

Ahora bien, la sociedad puede reconducir esta situación con cualquiera de las siguientes actuaciones:

• Mediante una ampliación de capital.
• Mediante una reducción del capital.
• Mediante una ampliación y reducción de capital (“operación acordeón”).
• Mediante Préstamo participativo.
• Mediante aportaciones de socios.

Quizás la última de las soluciones sea la declaración del concurso de acreedores, en cualquier caso, antes de tomar ninguna decisión acerca de qué actuación adoptar habría que analizar de manera exhaustiva el balance de la compañía, las obligaciones pendientes, los contratos a cumplir, la contabilidad presentada y muchos otros detalles pues, dependiendo de una u otra, habría que hacer desembolsos económicos o no. También podría tener coste la salida pues habría honorarios de Registro Mercantil, de Notarios, actas de juntas de socios que confeccionar y reuniones que llevar a cabo para tomar las decisiones adecuadas.

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