La importancia de la Due Diligence en los procesos de compraventa de empresas

Cuando nos enfrentamos a un proceso de compraventa de empresa es habitual oír hablar del término “Due Diligence”, pero ¿qué se entiende por Due Diligence?

El término Due Diligence se puede traducir como “diligencia debida” y hace referencia al procedimiento previo a la adquisición o venta de una compañía, que tiene por objeto y finalidad la de informar a los posibles inversores o interesados en la adquisición de la misma de cuál es la situación actual de la empresa, más allá de sus estados financieros.

De esta forma se analizan muchos otros aspectos de la sociedad como pueden ser por ejemplo la revisión de sus activos y sus pasivos, los aspectos legales tales como contratos, situaciones laborales, marcas registradas, litigiosidad, aspectos ambientales, de seguridad informática, o cualesquiera otras cuestiones relevantes para la empresa. Profundizamos sobre todos estos aspectos en post anterior que puede leer en este enlace.

Due diligence Vs Informe de Auditoría

Es preciso hacer una mención sobre la distinción entre Due Diligence e Informe de Auditoría. La Due Diligence nos ofrece una “foto” completa y actual de la compañía y tiene por objeto informar al posible inversor de cuál es su situación actual en un sentido amplio, no sólo en un sentido estrictamente financiero y/o contable. Sin embargo, el informe de auditoría se limitará a analizar los estados financieros de la compañía y el cumplimiento de las normas contables, analizando si la misma refleja la imagen fiel de la empresa, o no.

Los informes de Due Diligence son, por tanto, flexibles y particulares puesto que van a depender de la estructura de la propia compañía, del sector al que se dedique, del convenio colectivo que resulte de aplicación y otros muchos aspectos que deberán tenerse en cuenta antes de adquirir una sociedad, puesto que el objetivo principal de la Due Diligence es verificar si la compañía en la que se pretender invertir o adquirir, se encuentra en una situación consonante con la reflejada en el acuerdo de compraventa o de inversión. Por ello, antes de suscribir el acuerdo, habrá que realizar el informe de Due Diligence que será decisivo, por ejemplo, para determinar el precio de la operación y las retenciones sobre el mismo.

Normalmente, el buen fin de dichas operaciones queda condicionado a la realización de la Due Diligence puesto que, del resultado de la misma, dependerán los términos y condiciones del contrato de adquisición de la sociedad.

Due Diligence en relación con el deber de diligencia del administrador

El art. 225 Ley de Sociedades de Capital (en adelante, LSC), nos habla del deber general de diligencia de todos los administradores de una sociedad. Así, encargar un informe de Due Diligence antes de realizar una operación de adquisición de una compañía, deviene prácticamente en un deber del comprador, para evitar así realizar operaciones de riesgo que puedan comprometer el buen hacer que se le presupone a todo empresario, especialmente por la responsabilidad que asumirá el nuevo administrador o administradores de la sociedad.

Para realizar este informe habrá que contactar con expertos profesionales ajenos a la compañía que se pretende adquirir tales como abogados, economistas o auditores. Sin duda, se trata de un inversión que nos acercará a conocer la realidad de la empresa que se compra y a evitar riesgos futuros, así mismo, nos ayudará a determinar las condiciones de la compraventa, entre ellas la fijación del precio, puesto que, en función de las contingencias detectadas durante todo el proceso de Due Diligence, el precio final podrá variar, asegurándonos así realizar una operación de adquisición empresarial, adecuada y exitosa.