Pasos para disolver y liquidar una sociedad mercantil

En este post vamos a contar qué pasos hay que seguir para disolver y liquidar una sociedad, considerando que no tiene deudas una vez que se inicia la liquidación, puesto que para el caso de existir deudas tendríamos que ir al proceso concursal.

¿Qué significa disolver y liquidar una sociedad?

En primer lugar, debemos diferenciar entre disolver y liquidar.

La disolución de una sociedad se encuentra regulada en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, siendo la operación por la cual la sociedad mercantil deja de existir como tal, supone el cierre total de su hoja registral.

La liquidación por su parte supone abonar las deudas de la sociedad y con todo el activo sobrante distribuirlo a los socios en proporción a su participación en la sociedad. Estos procesos son realizados por la figura de los liquidadores, como veremos a continuación.

¿Por qué se disuelve una sociedad?

Existen varias razones por las cuales una sociedad puede ser disuelta.

Por un lado el artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital enumera las causas obligatorias por las que una sociedad mercantil deberá disolverse que son las siguientes:

• Cese en el ejercicio de la actividad que constituya el objeto social. Se entiende que se produce esta causa cuando ha transcurrido más de un año sin actividad.
• Conclusión de la empresa que constituya su objeto social.
• Imposibilidad de conseguir el fin social.
• Paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
• Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.
• Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.
• Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.
• Por cualquier otra causa que fuese establecida en los estatutos.

La sociedad también se puede disolver por causas voluntarias, por el acuerdo de la Junta General de socios, o de pleno derecho en los siguientes casos:

• Por el transcurso del término de duración fijado en los estatutos, a no ser que con anterioridad hubiera sido expresamente prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro Mercantil.
• Por el transcurso de un año desde la adopción del acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal como consecuencia del cumplimiento de una ley, si no se hubiere inscrito en el Registro Mercantil la transformación o la disolución de la sociedad, o el aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior al mínimo legal.

Existen sociedades que debido a su personalidad jurídica se encuentran en casos especiales de disolución. Por ejemplo, las Sociedades Cooperativas, se disolverán, también, por la reducción del número de socios por debajo de los mínimos establecidos en la Ley.

Pasos a seguir

La disolución de la sociedad debe ser aprobada por la Junta de Socios, bien por imperativo legal (causa obligatoria), o bien, por un acuerdo voluntario de los mismos (causa voluntaria). La disolución se realizará siempre y cuando se obtengan la mayoría de los votos en dicha Junta de Socios.

Cuando la Junta aprueba la disolución, entonces, comienza la etapa de liquidación de la sociedad mercantil. Mientras que la sociedad no se liquide, esta seguirá conservando su personalidad jurídica, si bien el nombre de la sociedad se modifica y comienza a llamarse con su mismo nombre, pero con el apellido “EN LIQUIDACIÓN”. En esta etapa, los administradores cesarán en su cargo y se designará a los liquidadores, lo cual deber firmarse en escritura pública e inscribirse en el registro mercantil correspondiente. Si bien es cierto que, en la mayoría de los casos, los liquidadores suelen ser los propios administradores.

Los liquidadores son los encargados de realizar un inventario y balance de la sociedad, informar a los socios del estado de la liquidación, cobrar créditos y pagar deudas, etc.

Las fases quedarían de la siguiente manera:

• Elaboración por parte de los liquidadores del balance.
• Acuerdo de disolución donde se reparte el patrimonio entre los socios según porcentaje, como hemos visto en la definición de liquidación.
• Elevación a público ante notario del acuerdo.
• Presentar en el Registro Mercantil de la provincia que corresponda la escritura de disolución y liquidación. Produciéndose la cancelación registral de la sociedad y su publicación en el Boletín Oficial de dicho órgano.
• Adjudicación efectiva de los bienes.
• Abonar las declaraciones fiscales. En este caso, Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales. La cuota asciende al 1% del patrimonio neto del balance de liquidación, siendo el sujeto pasivo cada uno de los socios y no la empresa.
• Presentar frente a la Agencia Tributaria el modelo 036, comunicando el cese de la actividad.
• Baja en la Seguridad Social si existe algún trabajador dado de alta o autónomo societario.

Como podemos comprobar, la disolución y liquidación es un proceso complejo en el que hay que tener en cuenta todas y cada una de las fases que conlleva, pudiendo darse determinadas contingencias con proveedores o por la existencia de contratos de obligado cumplimiento, contratos de leasing y muchas otras.