Cómo cambian las empresas catalanas su domicilio social

¿Cómo cambian las empresas su domicilio social y por qué es importante facilitar un Cambio de domicilio social rápido a las empresas?

Todo el mundo está viendo la salida de grandes empresas de Cataluña poniendo rumbo a otras partes de España, hay muchas razones para realizar estos cambios, pero la más importante es la inseguridad jurídica que les generaría una declaración de independencia unilateral, por ello, todas se han puesto manos a la obra para tener preparado su cambio de manera urgente.

Hasta ahora cambiar el domicilio social a otro municipio requería de un tiempo que rondaba alrededor de un mes. ¿Por qué tanto tiempo?

El cambio de domicilio social a otro municipio requería que se convocase una junta de socios/accionistas en la empresa, ya sea esta sociedad anónima o limitada, y esta convocatoria debía realizarse con al menos 15 días de antelación, incluyendo en el orden del día los puntos a tratar, en este caso “el posible cambio de domicilio social de la compañía”. La Junta General se llevaba a cabo y se redactaba su correspondiente acta.

Posteriormente se elevaba a público la certificación de los acuerdos adoptados en esa Junta General, que el administrador de la sociedad firmaba ante notario y dicha escritura se presentaba en el Registro Mercantil correspondiente, el cual tenía otros 15 días para realizar la inscripción. Como veis, al final, el tiempo de toda la operación, sin contratiempos, era superior al mes.

Actualmente, la Ley de Sociedades de Capital de 2010 establecía que cualquier modificación de los Estatutos societarios eran competencia de la Junta General y que, salvo disposición contraria en dichos Estatutos, el órgano de administración era el competente para modificar el domicilio social dentro del mismo término “municipal”.

Esto fue así hasta mayo de 2015, momento en el cual, modificando la normativa de concursos de acreedores, se modificaba el apartado 2 del artículo 285 de la Ley de Sociedades de Capital:

Artículo 285. Competencia orgánica

1. Cualquier modificación de los estatutos será competencia de la junta general.

2. Por excepción a lo establecido en el apartado anterior, salvo disposición contraria de los estatutos, el órgano de administración será competente para cambiar el domicilio social dentro del territorio “municipal/nacional”.

A partir de entonces la redacción sustituía la palabra “municipal” por la palabra “nacional”.

De esta forma, el cambio de domicilio social a cualquier parte del territorio de España, sólo requiere la decisión del órgano de administración, administradores de la sociedad, o administrador único, que debe actuar siempre en el interés general de la compañía. Por tanto, se facilita el cambio, se ahorra tiempo y se agilizan trámites.

¿Qué modifica entonces el cambio anunciado por el Gobierno?

El viernes pasado, día 6 de octubre de 2017, en Consejo de Ministros, se aprobó el “Real Decreto Ley 15/2017, de medidas urgentes en materia de movilidad de operadores económicos dentro del territorio nacional”. Este Real Decreto Ley realiza una aclaración a la Ley de Sociedades de Capital con respecto a la redacción de este artículo 285. Esta decisión aclara que la “disposición contraria de los estatutos” a que hace referencia el apartado 2 del artículo 285 LSC deberá ser expresa, es decir, los Estatutos societarios deben indicar expresamente que el órgano de administración no ostenta la competencia para realizar el cambio de domicilio social, y si dicha mención no existe (que es lo normal), entonces el órgano de administración podrá realizar dicho cambio de domicilio sin más trámite que tomar la decisión y redactar el acuerdo correspondiente, si bien, la inscripción en el Registro Mercantil sigue siendo imprescindible, como es lógico.

Por tanto, la nueva redacción del artículo 285 de la Ley de Sociedades de Capital, desde el 7 de octubre de 2017, es la siguiente:

«2. Por excepción a lo establecido en el apartado anterior el órgano de administración será competente para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional, salvo disposición contraria de los estatutos. Se considerará que hay disposición contraria de los estatutos solo cuando los mismos establezcan expresamente que el órgano de administración no ostenta esta competencia.»