¿Cuáles son los deberes y poderes de los administradores de una sociedad?

De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 233 y 234 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), los administradores de la sociedad ostentan la representación de la misma, extendiéndose ésta a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los estatutos.

Este ámbito de actuación es tan amplio que configura un régimen de actuación exclusivo de los administradores que, ni siquiera puede estar limitado por la Junta General. Prueba de ello, es que cualquier limitación de las facultades de los administradores, aunque se halle inscrita en el Registro Mercantil (i.e. limitar para vender o comprar hasta un importe sin autorización de la Junta, etc.), es ineficaz frente a terceros.
De esta forma, la Ley dota al administrador de una gran capacidad para contratar frente a terceros y obligar a la sociedad, que hace que sea responsable de cualquier actuación lesiva para la misma.

No obstante, sin perjuicio de que en artículos posteriores analicemos el régimen de responsabilidad de los administradores, es esencial conocer los deberes y obligaciones de los administradores, para poder comprender el alcance de la responsabilidad de los mismos.

Los deberes de los administradores se recogen en el artículo 225 y siguientes LSC, y se podrían resumir principalmente en dos: el deber de diligencia y el deber de lealtad a la sociedad.

Deber de diligencia

La Ley establece que los administradores deben desempeñar su cargo con la diligencia de un “ordenado empresario”, es decir, han de cumplir con los diferentes deberes impuestos por la ley, los estatutos y las normas internas de conducta de la sociedad, con este nivel de diligencia, debiendo actuar en cada caso como lo haría un ordenado empresario.

Se trata de un concepto indeterminado que hace que pueda ser interpretado con cierta subjetividad, debiendo apreciarse en cada caso concreto.

En cualquier caso, este deber se puede concretar en otros deberes que, a modo enunciativo y no limitativo, serían:

• Deber de ejercer efectivamente el cargo, es decir, tiene que haber una conducta activa por su parte, para lo que será necesario que esté capacitado en función del sector y el tamaño de la empresa.
• Deber de vigilancia o supervisión: este deber se concreta en la obligación de vigilar activa y continuadamente la empresa, es decir, velar por el correcto cumplimiento de las obligaciones y deberes de los directivos de la empresa. Para ello, el administrador deberá elaborar sistemas de control que le permitan ser conocedor de las decisiones más relevantes que se toman, así como en el modo en el que se ejecutan los acuerdos adoptados de formas más general (i.e. estrategias o políticas generales, etc.).
• Deber de informarse: los administradores tienen el deber de exigir y, el derecho de recibir la información que sea adecuada y necesaria para poder ejercer su cargo y cumplir sus funciones.

Deber de lealtad

La ley establece que los administradores deben desempeñar el cargo con la diligencia de un fiel representante, es decir, los administradores deben ejercer sus funciones en todo momento en interés de la sociedad y obrando de buena fe.

El deber de lealtad lleva inherentes otros deberes, que se podrían resumir en:

• Desempeñar su cargo con la lealtad de un fiel representante, actuando de buena fe y en el mejor interés de la sociedad.
• No ejercitar sus facultades con fines distintos de aquéllos para los que le han sido concedidos.
• No divulgar información, datos o informes a los que haya tenido acceso al ejercer su cargo, incluso cuando haya dejado de ser administrador, salvo en los casos permitidos por la ley o cuando haya sido requerido para ello.
• No participar en deliberaciones y votos de acuerdos o decisiones en los que él o una persona vinculada a él tenga un conflicto de interés, directo o indirecto.
• Ejercer sus funciones bajo su propia responsabilidad, con libertad de criterio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros.
• Adoptar medidas para evitar situaciones en la que sus intereses, por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés de la sociedad y con sus deberes respecto de la sociedad.

Es decir, el administrador deber actuar siempre con la lealtad y prudencia de considerar que el negocio no es propio sino ajeno.

Por tanto, es esencial que los administradores cumplan en todo momento con sus deberes y obligaciones, ya que los mismos responderán frente a la sociedad, frente a los socios y sus acreedores de los daños causados por actos y omisiones contrarios a la Ley, a los Estatutos o el realizado incumpliendo los deberes inherentes al cargo.

Todo lo anterior deben compaginarlo con la salvedad de su responsabilidad personal, por lo que deberán estar al tanto de las causas de disolución obligatoria de una empresa, por si tuviesen que convocar Junta General y someter la decisión de liquidación de la empresa a dicha Junta.