De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 233 y 234 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), los administradores de la sociedad ostentan la representación de la misma, extendiéndose ésta a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los estatutos.
Este ámbito de actuación es tan amplio que configura un régimen de actuación exclusivo de los administradores que, ni siquiera puede estar limitado por la Junta General. Prueba de ello, es que cualquier limitación de las facultades de los administradores, aunque se halle inscrita en el Registro Mercantil (i.e. limitar para vender o comprar hasta un importe sin autorización de la Junta, etc.), es ineficaz frente a terceros.
De esta forma, la Ley dota al administrador de una gran capacidad para contratar frente a terceros y obligar a la sociedad, que hace que sea responsable de cualquier actuación lesiva para la misma.
No obstante, sin perjuicio de que en artículos posteriores analicemos el régimen de responsabilidad de los administradores, es esencial conocer los deberes y obligaciones de los administradores, para poder comprender el alcance de la responsabilidad de los mismos.
Los deberes de los administradores se recogen en el artículo 225 y siguientes LSC, y se podrían resumir principalmente en dos: el deber de diligencia y el deber de lealtad a la sociedad.
La Ley establece que los administradores deben desempeñar su cargo con la diligencia de un “ordenado empresario”, es decir, han de cumplir con los diferentes deberes impuestos por la ley, los estatutos y las normas internas de conducta de la sociedad, con este nivel de diligencia, debiendo actuar en cada caso como lo haría un ordenado empresario.
Se trata de un concepto indeterminado que hace que pueda ser interpretado con cierta subjetividad, debiendo apreciarse en cada caso concreto.
En cualquier caso, este deber se puede concretar en otros deberes que, a modo enunciativo y no limitativo, serían:
La ley establece que los administradores deben desempeñar el cargo con la diligencia de un fiel representante, es decir, los administradores deben ejercer sus funciones en todo momento en interés de la sociedad y obrando de buena fe.
El deber de lealtad lleva inherentes otros deberes, que se podrían resumir en:
Es decir, el administrador deber actuar siempre con la lealtad y prudencia de considerar que el negocio no es propio sino ajeno.
Por tanto, es esencial que los administradores cumplan en todo momento con sus deberes y obligaciones, ya que los mismos responderán frente a la sociedad, frente a los socios y sus acreedores de los daños causados por actos y omisiones contrarios a la Ley, a los Estatutos o el realizado incumpliendo los deberes inherentes al cargo.
Todo lo anterior deben compaginarlo con la salvedad de su responsabilidad personal, por lo que deberán estar al tanto de las causas de disolución obligatoria de una empresa, por si tuviesen que convocar Junta General y someter la decisión de liquidación de la empresa a dicha Junta.
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