¿Qué puedo hacer si la Junta General adopta decisiones con las que no estoy de acuerdo?

En sociedades cuyo capital social está integrado por varios socios pueden surgir desavenencias a la hora de adoptar determinados acuerdos por la Junta General, por considerar que los mismos, aunque hayan sido aprobados por la mayoría, no benefician el interés de la sociedad.

Ante estos supuestos, la ley proporciona un mecanismo para defender el interés social, que es el conocido como procedimiento de impugnación de acuerdos sociales. Se trata de un proceso judicial mediante el cual, a instancia de uno de los socios o cualquier otro legitimado para ello, se cuestiona la viabilidad de las decisiones adoptadas por el órgano rector.

Son varias las cuestiones básicas que los socios o terceros interesados deben conocer antes de iniciar dicho procedimiento, a continuación pasamos a analizarlas:

1. ¿Quién está legitimado para promover la impugnación de la Junta General y los acuerdos sociales?

La ley es clara a este respecto, están legitimadas para poder iniciar este procedimiento:

1. Cualquier administrador, aun cuando sean varios administradores y no haya acuerdo entre los mismos.
2. Los socios que, individual o conjuntamente, representen más del 1% del capital social, y tuvieran tal condición antes de la adopción del acuerdo objeto de impugnación.
3. Cualquier tercero que acredite un interés legítimo, bien porque afecte a sus derechos personales, sociales o patrimoniales.

2. ¿Contra quién se ejercita la acción de impugnación?

Las acciones de impugnación deberán dirigirse contra la sociedad, pudiendo intervenir a su costa, los socios que hubieran votado a favor, para mantener su validez.

3. ¿Qué acuerdos sociales pueden ser impugnados?

La ley nos indica que podrán ser objeto de impugnación:

1. Los acuerdos contrarios a la ley.
2. Los acuerdos que se opongan a los Estatutos Sociales o al reglamento de la Junta.
3. Aquellos acuerdos que lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios, o de terceros.

No obstante, dentro del amplio abanico de acuerdos sociales que pueden ser objeto de impugnación, la ley establece una serie de limitaciones, indicando determinados supuestos en los que no se podrían impugnar dichos acuerdos sociales, y que se resumirían en los siguientes:

1. Acuerdos dejados sin efecto, es decir, si dicho acuerdo ha sido sustituido o se hubiese dejado sin efecto por un nuevo acuerdo de la Junta.
2. Cuando la impugnación se realice por requisitos meramente procedimentales salvo que se trate de una infracción relativa a la forma y plazo previo de la convocatoria, o cualquier otra que tenga carácter relevante.
3. Acuerdos por defectos de información al socio con anterioridad a la junta, salvo que dicha información hubiera sido esencial para el ejercicio del derecho de voto por parte del accionista.
4. Por el hecho de que participen en la reunión personas no legitimadas, salvo que esa participación hubiera sido determinante para la constitución del órgano.
5. En los supuestos de invalidez de uno o varios votos o el cómputo erróneo de los emitidos, salvo que el voto inválido o el error de cómputo hubieran sido determinantes para la consecución de la mayoría exigible.

4. Otra cuestión esencial a tener en consideración en este tipo de procedimiento es el plazo que se contempla para impugnar.

A este respecto, la ley recoge un plazo de caducidad de la acción de impugnación de los acuerdos sociales, con objeto de evitar impugnaciones tardías que pudieran conllevar una perturbación en la vida social.

El plazo general para impugnar es de un año a contar desde la aprobación del acuerdo, salvo que se trate de acuerdos que sean contrarios al orden público en cuyo caso no hay limitación temporal.

Es importante recordar que se trata de un plazo de caducidad, es decir, que la no interposición de la demanda de impugnación en ese plazo supondrá la imposibilidad de recurrir contra el acuerdo.

Ese plazo comienza a contar desde que el acuerdo se adopta en junta de socios, desde la fecha de recepción de la copia del acta si se hubiera adoptado por escrito, o en el caso de que el acuerdo se hubiera inscrito, desde la fecha de oponibilidad de la inscripción.

A este respecto, es importante tener en consideración que la jurisprudencia ha venido entendiendo que la fecha de adopción del acuerdo es aquella en que terminada la votación sobre un asunto arroja un resultado.

Finalmente, la última cuestión a tratar sería el…

5. Procedimiento que debe seguirse para la impugnación.

En este sentido la ley es clara e indica que se deberán seguir los trámites del juicio ordinario, debiendo conocer del mismo los tribunales mercantiles, al tratarse de una materia reservada a los mismos.

En consecuencia, es importante tener en consideración los elementos básicos explicados a lo largo del presente artículo para iniciar un procedimiento de impugnación de acuerdos sociales que resulte satisfactorio y permita conseguir el objetivo final que, en última instancia, es la nulidad del acuerdo impugnado.

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