¿Puede la mayoría diluir al socio minoritario con una ampliación de capital? El Supremo marca límites

En muchas empresas, especialmente en sociedades familiares, llega un momento delicado: la compañía necesita financiación y uno de los socios, normalmente el mayoritario, ha venido sosteniéndola con préstamos. La solución parece sencilla: convertir esa deuda en capital. Jurídicamente es posible. Técnicamente es habitual. Pero ¿qué ocurre si esa operación deja al socio minoritario prácticamente fuera del capital?

La Sentencia 1763/2025, de 2 de diciembre, dictada por la Sala Primera del Tribunal Supremo, aborda precisamente esta cuestión y lanza un mensaje claro al tejido empresarial: la mayoría puede decidir, pero no puede hacerlo de cualquier manera.

Cuando la necesidad empresarial no lo justifica todo.

En el caso analizado, la sociedad atravesaba dificultades económicas relevantes. La ampliación de capital era razonable y necesaria para garantizar la viabilidad de la empresa. Hasta aquí, el Tribunal no pone ningún obstáculo.

Sin embargo, se optó por una modalidad concreta: la compensación del crédito del socio mayoritario. El efecto fue inmediato y contundente. Tras la operación, la mayoría pasó a controlar prácticamente la totalidad del capital social, mientras que el minoritario quedó reducido a una posición casi simbólica.

El conflicto no giró en torno a si la empresa necesitaba capital, eso nadie lo discutía, sino en torno a si era necesario hacerlo de esa forma concreta. Y ahí es donde el Supremo introduce el matiz decisivo.

La clave jurídica: la “necesidad razonable”

La sentencia aplica el artículo 204.1 de la Ley de Sociedades de Capital, que permite impugnar acuerdos cuando se imponen abusivamente por la mayoría. Para que exista abuso deben concurrir tres elementos:

1. Que el acuerdo no responda a una necesidad razonable.
2. Que se adopte en interés propio de la mayoría y,
3. Que cause un perjuicio injustificado a los demás socios.

Lo verdaderamente relevante es cómo interpreta el Tribunal ese primer requisito. Ampliar capital era necesario. Pero no era imprescindible hacerlo mediante una fórmula que impedía al socio minoritario mantener su proporción en la sociedad. Existía una alternativa viable, una ampliación dineraria abierta a todos los socios, que habría permitido recapitalizar la empresa sin provocar una dilución extrema del socio minoritario.

Al no optarse por esa vía menos lesiva, el Supremo concluye que la decisión no superaba el test de “necesidad razonable”. Y cuando ese requisito falla, el acuerdo puede considerarse abusivo, aunque formalmente sea correcto.

Un mensaje claro para administradores y socios

La enseñanza es poderosa: no basta con que una operación sea legal en abstracto. Tampoco es suficiente con que persiga un objetivo empresarial legítimo. Si existe una alternativa razonable que permite alcanzar el mismo resultado con menor impacto para la minoría, ignorarla puede convertir una decisión estratégica en un abuso de mayoría.

Esta doctrina tiene un impacto directo en la práctica societaria. Las ampliaciones de capital son habituales en reestructuraciones, refinanciaciones, conflictos internos o procesos de reorganización. A partir de ahora, la pregunta clave no será solo si la operación cumple los requisitos legales, sino si la modalidad elegida era proporcional y estaba sólidamente justificada.

Para socios mayoritarios y administradores, la sentencia es una advertencia: sepan que utilizar mecanismos societarios con efectos de disolucióin, exige un análisis previo riguroso y una adecuada documentación. Para socios minoritarios, supone un respaldo claro frente a decisiones que puedan vaciar de contenido su participación.

La mejor estrategia: anticiparse al conflicto

En la práctica, la mayoría de los problemas societarios no empiezan en el juzgado, sino en decisiones mal diseñadas. Una ampliación de capital correctamente estructurada, con evaluación de alternativas y análisis del impacto en el equilibrio entre socios, reduce de forma significativa el riesgo de impugnación y protege la estabilidad de la empresa.

En nuestro despacho acompañamos a empresas y socios en procesos de capitalización, reorganización societaria y resolución de conflictos internos. Porque en materia societaria, la diferencia entre una decisión eficaz y un procedimiento judicial suele estar en cómo se planifica la operación desde el inicio.

Si tu empresa está valorando una ampliación de capital o atraviesa tensiones entre socios, este es el momento de analizar la situación con una visión jurídica y estratégica. Una buena planificación hoy puede evitar un litigio mañana.