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El pasado 22 de julio de 2025, la Dirección General de Tributos (en adelante, DGT) emitió la Consulta Vinculante V1398-25, que analiza un supuesto muy frecuente entre los inversores internacionales con intereses en España: la disolución y liquidación de una sociedad limitada española cuando uno de los socios es no residente fiscal en España.
El caso examinado parte de un contribuyente nacional y residente en Suecia que poseía el 50% de las participaciones de una sociedad española. En marzo de 2023 se acordó su disolución y liquidación, y en el balance final de la sociedad lo único que había era dinero efectivo (subcuenta contable de tesorería), es decir, estamos ante una sociedad sin activos de ningún tipo, ni participaciones en otras sociedades, ni bienes inmuebles ni nada que no sea dinero.
La cuestión planteada ante la DGT fue si el socio no residente debía tributar en España por la renta obtenida al recibir su parte de la liquidación, sabiendo que dicha liquidación se realiza con dinero efectivo.
La respuesta de la Administración española se apoya en el Convenio para evitar la Doble Imposición entre España y Suecia[1], que regula la potestad tributaria entre ambos países. Según el artículo 13 del Convenio, las ganancias de capital derivadas de la enajenación de acciones o participaciones se gravan únicamente en el país de residencia del transmitente, salvo que la sociedad posea bienes inmuebles en su activo.
En este caso, al tratarse de una sociedad sin inmuebles, la DGT concluye que España no puede gravar la ganancia derivada de la disolución, correspondiendo la tributación exclusivamente a Suecia, país de residencia del socio, es decir, la transmisión en la liquidación no se puede asimilar a transmitir inmuebles. Además, la renta generada se califica como ganancia patrimonial, conforme a los artículos 33 y 37 de la Ley del IRPF española, pero sin generar obligación fiscal en territorio español.
Ahora bien, es importante subrayar que esta interpretación se basa en el Convenio España–Suecia y que debe analizarse caso por caso según el país de residencia del socio. Aunque la mayoría de los convenios firmados por España siguen el modelo de la OCDE y recogen reglas similares, algunos contienen diferencias relevantes en la tributación de las ganancias de capital. Por ello, antes de aplicar este criterio a socios residentes en otros países, como Reino Unido, Noruega, Alemania o Estados Unidos, es imprescindible revisar el convenio aplicable y la composición del activo de la sociedad.
Esta interpretación reviste gran importancia práctica para sociedades españolas con socios extranjeros, pues confirma que la disolución o liquidación de una entidad sin inmuebles puede no generar tributación en España para el socio no residente. Ello aporta una mayor seguridad jurídica en operaciones de reestructuración, venta o repatriación de fondos, especialmente en estructuras internacionales de inversión.
El criterio también tiene una aplicación directa en el ámbito inmobiliario. En zonas como la Costa del Sol, donde es habitual que extranjeros adquieran propiedades a través de sociedades, esta consulta establece una pauta clara: si la sociedad mantiene bienes inmuebles, la venta o liquidación estará sujeta a tributación en España; pero si la sociedad previamente ha vendido los inmuebles y únicamente conserva efectivo, la posterior disolución puede no tributar en España, sino en el país de residencia del socio.
Desde la perspectiva de la ganancia de capital (“Capital Gain Tax”), este criterio puede suponer un ahorro fiscal relevante. Gracias a los convenios para evitar la doble imposición, el inversor tributaría una sola vez, en su país de residencia, evitando así la doble carga impositiva. Una planificación fiscal adecuada puede, por tanto, optimizar notablemente la rentabilidad de una desinversión o liquidación.
En definitiva, la Consulta Vinculante V1398-25 ofrece una referencia útil sobre cómo puede interpretarse la tributación en los casos de disolución de sociedades españolas con socios no residentes. En términos generales, cuando la sociedad no posee bienes inmuebles en su activo, la ganancia derivada de la liquidación suele quedar sujeta a tributación en el país de residencia del socio, y no en España. Sin embargo, este criterio puede variar según el convenio de doble imposición aplicable y las circunstancias concretas de cada caso, por lo que resulta fundamental analizar la situación individual de cada inversor antes de tomar decisiones fiscales o societarias.
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[1] Recuerde el lector que cada Convenio puede contener normas diferentes y que el de cualquier otro país podría dar lugar a una tributación totalmente distinta al de Suecia, que es el convenio de doble imposición estudiado en este caso concreto.
