En este post vamos a contar qué pasos hay que seguir para disolver y liquidar una sociedad, considerando que no tiene deudas una vez que se inicia la liquidación, puesto que para el caso de existir deudas tendríamos que ir al proceso concursal.
En primer lugar, debemos diferenciar entre disolver y liquidar.
La disolución de una sociedad se encuentra regulada en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, siendo la operación por la cual la sociedad mercantil deja de existir como tal, supone el cierre total de su hoja registral.
La liquidación por su parte supone abonar las deudas de la sociedad y con todo el activo sobrante distribuirlo a los socios en proporción a su participación en la sociedad. Estos procesos son realizados por la figura de los liquidadores, como veremos a continuación.
Existen varias razones por las cuales una sociedad puede ser disuelta.
Por un lado el artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital enumera las causas obligatorias por las que una sociedad mercantil deberá disolverse que son las siguientes:
La sociedad también se puede disolver por causas voluntarias, por el acuerdo de la Junta General de socios, o de pleno derecho en los siguientes casos:
Existen sociedades que debido a su personalidad jurídica se encuentran en casos especiales de disolución. Por ejemplo, las Sociedades Cooperativas, se disolverán, también, por la reducción del número de socios por debajo de los mínimos establecidos en la Ley.
La disolución de la sociedad debe ser aprobada por la Junta de Socios, bien por imperativo legal (causa obligatoria), o bien, por un acuerdo voluntario de los mismos (causa voluntaria). La disolución se realizará siempre y cuando se obtengan la mayoría de los votos en dicha Junta de Socios.
Cuando la Junta aprueba la disolución, entonces, comienza la etapa de liquidación de la sociedad mercantil. Mientras que la sociedad no se liquide, esta seguirá conservando su personalidad jurídica, si bien el nombre de la sociedad se modifica y comienza a llamarse con su mismo nombre, pero con el apellido “EN LIQUIDACIÓN”. En esta etapa, los administradores cesarán en su cargo y se designará a los liquidadores, lo cual deber firmarse en escritura pública e inscribirse en el registro mercantil correspondiente. Si bien es cierto que, en la mayoría de los casos, los liquidadores suelen ser los propios administradores.
Los liquidadores son los encargados de realizar un inventario y balance de la sociedad, informar a los socios del estado de la liquidación, cobrar créditos y pagar deudas, etc.
Las fases quedarían de la siguiente manera:
Como podemos comprobar, la disolución y liquidación es un proceso complejo en el que hay que tener en cuenta todas y cada una de las fases que conlleva, pudiendo darse determinadas contingencias con proveedores o por la existencia de contratos de obligado cumplimiento, contratos de leasing y muchas otras.
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