Funciones del secretario del consejo de administración – No consejero

El consejo de administración de una sociedad es el órgano de gestión que se encarga de tomar las decisiones relevantes y supervisar la marcha de la empresa, está formado por un grupo de personas que la administran y dirigen para alcanzar el objetivo propuesto. Los miembros que lo forman son los responsables de encaminarla en el buen hacer.

Este órgano designa a un secretario y, en su caso a varios vicesecretarios para sustituir al secretario si fuese necesario. También será este mismo órgano el que destituya al secretario si fuese necesario.

La figura del secretario de una sociedad mercantil tiene reconocidas además de las funciones que se puedan recoger en los estatutos y las que la sociedad les señale en su actividad diaria, las siguientes:

• Conservar la documentación del consejo de administración, dejar constancia en los libros de actas del desarrollo de las sesiones y dar fe de su contenido y de las resoluciones adoptadas. Esto implica asistir a las juntas y redactar las actas de dichas reuniones señalando la información básica y la especifica de cada acuerdo, así como el archivo y firma de éstas, asegurándose también de la firma de los que correspondan en ellas.

• Velar por que las actuaciones y procedimientos del consejo de administración se ajusten a la normativa aplicable y sean conformes con los estatutos sociales y demás normativa interna.
• Asistir al presidente para que los consejeros reciban la información relevante para el ejercicio de su función con la antelación suficiente y en el formato adecuado.

La figura simple y llana de secretario no consejero tiene una responsabilidad menor que la del administrador o consejero, aunque no menos importante y necesaria para el correcto funcionamiento de la empresa, pero sí de cara a terceros, pues queda fuera del consejo de administración como tal, es decir, no tiene la responsabilidad de dicho consejo.

Por esta razón y por los compromisos que debe llevar a cabo, puede ser y es recomendable que los secretarios y vicesecretarios sean personas externas a la empresa, con experiencia en este tipo de funciones o en el mundo del derecho, para que sepan y puedan desempeñar sus encargos aplicando y cumpliendo la normativa vigente.

Al ser recomendable contar con personas con conocimientos legales y al ser indelegables las funciones de secretario, numerosas empresas eligen a despachos de abogados para contar con sus servicios y seleccionar a una persona concreta de dicho bufete para realizar el trabajo. Es bueno que la persona elegida tenga dotes conciliadores para poder facilitar el buen desarrollo de las sesiones del Consejo, evitando contrariedades entre los miembros.

Las responsabilidades y tareas del secretario aumentarán si además tiene el cargo de consejero. Sin embargo, en ocasiones se recomienda que el secretario no sea consejero para garantizar así su independencia al desarrollar sus funciones, evitando cualquier conflicto de intereses, trabajando de forma autónoma y velando por una correcta dirección de la sociedad y cumplimiento de la ley.

Si el secretario fuera elegido entre los miembros del consejo, entonces sus deberes serán los propios de los administradores que se señalan en la Ley de Sociedades de Capital en los artículos 225 y siguientes, y su responsabilidad será la propia de los miembros del órgano de administración.