Los órganos de administración de una sociedad limitada son aquellos que gestionan y representan a la sociedad. Existen cuatro modos de organizar la administración, que exponemos a continuación:
Si la forma de gobierno de tu empresa resulta ser un consejo de administración entonces podrás nombrar a uno o a varios consejeros delegados.
El consejero delegado es una de las personas que forman el Consejo de Administración, y a quien el propio consejo de administración delega ciertas facultades de manera permanente para que pueda realizar la actividad diaria de la empresa de manera más ágil y pueda ejercer él mismo las funciones de manera autónoma, haciendo todos los trámites de la manera más práctica posible.
Para la elección de un consejero delegado se debe realizar una votación, con votos favorables de las dos terceras partes de los componentes del consejo, y no producirá efectos hasta su inscripción en el Registro Mercantil. Además, será necesario la celebración de un contrato entre este y la sociedad, que deberá ser también aprobado por dos terceras partes del Consejo de Administración.
Se podrán delegar en el consejero delegado todas las facultades excepto la siguientes:
La diferencia es mínima y dependerá del carácter permanente o no de las funciones que se le otorguen a cada uno.
En cuanto a número de votos para su elección, el apoderado general no necesita la aprobación de las dos terceras partes, sino una mayoría simple.
Respecto a los límites, cabe señalar que todos aquellos que se marquen en la escritura de apoderamiento sí serán oponibles a terceros, en cambio, esto no sucede con el consejero delegado ya que, los límites impuestos al consejero no son oponibles.
Ninguna de las facultades señaladas como prohibidas en el apartado anterior se podrá delegar al apoderado general puesto que, si no se pueden delegar, entonces tampoco se puede apoderar a alguien para dicha tarea.
El consejero delegado deberá ser miembro del consejo de Administración, sin embargo, el apoderado puede ser cualquier persona externa de confianza. Aunque también el apoderamiento general puede ser a un miembro del Consejo de Administración sin que este sea consejero delegado.
La Sentencia del Tribunal Supremo, con fecha 19 de febrero de 1997, dejo una clara mención que se aplica, sin protesta ni cambio alguno, hasta el día de hoy indicando que:
“no hay ningún fraude a la ley que reprimir cuando el Consejo de Administración, en uso de las facultades que le confieren…, ha efectuado el nombramiento de un Apoderado General en la persona de un consejero y no lo ha designado consejero-delegado. No hay ninguna norma imperativa que obligue a que el apoderado no pertenezca al Consejo de Administración, ni tampoco existe otra que delimite las facultades que ha de tener el apoderado para diferenciar su figura de la del consejero–delegado, de tal manera que la concesión más o menos amplia de los poderes califique jurídicamente su figura con independencia de la voluntad de las partes”.
Son muchas las personas a las que siendo empleados les surge la oportunidad de embarcarse…
¿Puede deducirse un gasto proveniente de un ejercicio prescrito? La Ley del Impuesto sobre Sociedades…
La Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (en adelante, LIS), en…
Cada vez son más comunes los casos de estafas electrónicas, a través del teléfono móvil,…
El 2 de mayo de 2024, ha entrado en vigor el Real Decreto 444/2024, de…
¿Cómo me afecta la Ley de Inteligencia Artificial? ¿Qué pasará con ChatGPT, Gemini, BarGPT…? Detallamos…