¿Cuáles son las características generales del Consejo de Administración? Diferencias entre consejero delegado y apoderado general

Los órganos de administración de una sociedad limitada son aquellos que gestionan y representan a la sociedad. Existen cuatro modos de organizar la administración, que exponemos a continuación:

1. Administrador único: Una sola persona actúa en nombre y representación de la sociedad. Ella misma gestiona y dirige la mercantil.
2. Administradores mancomunados: Son las personas que actúan y representan a la sociedad, pero con la peculiaridad de que todas las actuaciones o trámites tienen que ser aprobadas y llevadas a cabo por un conjunto de personas, dos o más. Lo que implica que si una de ellas no está de acuerdo no se podrán realizar.
3. Administradores solidarios: son varias personas que representan y dirigen a la sociedad, sin necesidad de actuar conjuntamente. Pueden llevar a cabo todas las gestiones y cumplir con las necesidades de la empresa individualmente y sin exigirse el consenso de los demás.
4. Consejo de administración: Se compone de mínimo 3 personas con un máximo de Las decisiones se toman conjuntamente. Es necesario el nombramiento de presidente y secretario entre las personas que lo componen.

Si la forma de gobierno de tu empresa resulta ser un consejo de administración entonces podrás nombrar a uno o a varios consejeros delegados.

¿En qué consiste la figura del consejero delegado?

El consejero delegado es una de las personas que forman el Consejo de Administración, y a quien el propio consejo de administración delega ciertas facultades de manera permanente para que pueda realizar la actividad diaria de la empresa de manera más ágil y pueda ejercer él mismo las funciones de manera autónoma, haciendo todos los trámites de la manera más práctica posible.

Para la elección de un consejero delegado se debe realizar una votación, con votos favorables de las dos terceras partes de los componentes del consejo, y no producirá efectos hasta su inscripción en el Registro Mercantil. Además, será necesario la celebración de un contrato entre este y la sociedad, que deberá ser también aprobado por dos terceras partes del Consejo de Administración.

¿Cuáles son las facultades del consejero delegado?

Se podrán delegar en el consejero delegado todas las facultades excepto la siguientes:

1. La supervisión del funcionamiento de las comisiones que se hubieran constituido.
2. La determinación de las políticas y estrategias generales de la sociedad.
3. La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad.
4. Su propia organización y funcionamiento.
5. La formulación de las cuentas anuales y su presentación a la junta general.
6. La formulación de cualquier informe siempre y cuando la operación a que se refiere el informe no pueda ser delegada.
7. El nombramiento y destitución de los consejeros delegados de la sociedad, así como el establecimiento de las condiciones de su contrato.
8. El nombramiento y destitución de los directivos dependientes directamente del consejo.
9. Las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros.
10. La convocatoria de la junta general de accionistas.
11. La política relativa a las acciones o participaciones propias.
12. Las facultades que la junta general hubiera delegado en el consejo de administración, salvo que hubiera sido expresamente autorizado por ella para subdelegarlas.

¿Cuáles son las diferencias entre consejero delegado y apoderado general?

La diferencia es mínima y dependerá del carácter permanente o no de las funciones que se le otorguen a cada uno.

En cuanto a número de votos para su elección, el apoderado general no necesita la aprobación de las dos terceras partes, sino una mayoría simple.

Respecto a los límites, cabe señalar que todos aquellos que se marquen en la escritura de apoderamiento sí serán oponibles a terceros, en cambio, esto no sucede con el consejero delegado ya que, los límites impuestos al consejero no son oponibles.

Ninguna de las facultades señaladas como prohibidas en el apartado anterior se podrá delegar al apoderado general puesto que, si no se pueden delegar, entonces tampoco se puede apoderar a alguien para dicha tarea.

El consejero delegado deberá ser miembro del consejo de Administración, sin embargo, el apoderado puede ser cualquier persona externa de confianza. Aunque también el apoderamiento general puede ser a un miembro del Consejo de Administración sin que este sea consejero delegado.

La Sentencia del Tribunal Supremo, con fecha 19 de febrero de 1997, dejo una clara mención que se aplica, sin protesta ni cambio alguno, hasta el día de hoy indicando que:

“no hay ningún fraude a la ley que reprimir cuando el Consejo de Administración, en uso de las facultades que le confieren…, ha efectuado el nombramiento de un Apoderado General en la persona de un consejero y no lo ha designado consejero-delegado. No hay ninguna norma imperativa que obligue a que el apoderado no pertenezca al Consejo de Administración, ni tampoco existe otra que delimite las facultades que ha de tener el apoderado para diferenciar su figura de la del consejero–delegado, de tal manera que la concesión más o menos amplia de los poderes califique jurídicamente su figura con independencia de la voluntad de las partes”.