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Con la llegada de las startups han surgido, por una parte nuevos conceptos e instrumentos para el uso de las mismas, y por otra parte han hecho que resurjan otros conceptos que hasta ahora eran poco usados.
Es sabido que el constante movimiento y avance tecnológico en el que vivimos genera que las buenas ideas se conviertan en empresas emergentes, conocidas como “startup”, pero que en muchas ocasiones el promotor de la misma carece de financiación y trata de buscarla en el exterior para poder desarrollar esa idea. Para ello se realizan las llamadas “rondas de financiación”, centradas en la búsqueda de inversores, a los que conocemos con el nombre “business angels”. Estas rondas de financiación tienen el objetivo de encontrar esa inyección monetaria para los empresarios y ejecutivos con experiencia e interesados en el proyecto, quienes pueden aportar sólo capital o también su experiencia, contactos y exigir el cumplimiento de algún requisito, como el crear un consejo de administración para asegurarse controlar el buen fin de su inversión.
¿Qué son las notas o los préstamos convertibles?
Respecto a la búsqueda de financiación de las startups existe otra opción, que son las conocidas como “notas o préstamos convertibles”, estos son instrumentos financieros dirigidos a los inversores de estas novedosas empresas. Se consideran mecanismos para convertir la inicial aportación de capital al principio de la vida de la sociedad mercantil en unas participaciones futuras de dicha empresa objeto de financiación.
¿Qué normativa aplican las notas o préstamos convertibles?
La normativa sobre estos instrumentos se recoge principalmente en la Ley de Sociedades de Capital y en la Ley de Fomento de la Financiación Empresarial. Este método es una forma de entrar como inversor en aquellas empresas que resultan interesantes por su modelo de negocio. En definitiva, ponen en contacto al creador del producto o servicio con el inversor para que se pueda llevar a cabo el fin estipulado, cumpliendo ambos su objetivo.
¿Cómo se contabiliza una nota o préstamo convertible?
Este tipo de financiación se plasma en documentos escritos, firmados por ambas partes, en los que la cantidad prestada al comienzo se reconoce como una deuda para la sociedad, un préstamo privado con un tipo de interés fijo anual que tiene la sociedad con un tercero y, dependiendo del vencimiento acordado con el inversor, figurarán en el largo o en el corto plazo del balance de la empresa.
Es un préstamo susceptible de ser capitalizado, es decir, de convertirse en capital social de la empresa a cambio de recibir las participaciones que le correspondan por su valor. En el documento acordado se plasmará la posibilidad de que el empresario ejecute, dentro de un plazo estipulado previamente, la posibilidad de ser socio de la empresa realizándose una ampliación de capital mediante compensación de créditos, con emisión de nuevas participaciones, lo que viene a ser que el documento tendrá una fecha de vencimiento para que se realice una ronda de financiación y un descuento señalado en forma de porcentaje. Esto quiere decir que el inversor tendrá la posibilidad de elegir si quiere la devolución del dinero entregado con intereses o si por el contrario convierte dicho importe en participaciones sociales, obteniendo así un porcentaje de las participaciones de la empresa.
Por supuesto, hasta que no se ejecute la oportunidad que tiene el inversor, este continúa siendo un tercero sin derechos, ni de voto ni económicos.
¿Cómo afectan los pactos entre socios en las notas o préstamos convertibles?
Una vez que el inversor decida convertir la nota o el préstamo, entrará a formar parte de la compañía. Esta estrategia hace que llegado este momento se apliquen aquellos pactos entre socios que tenga la empresa y normas señaladas en los estatutos por lo que o bien se han fijado al iniciar la relación con el préstamo, o bien el nuevo inversor se acoge a los ya estipulados en la sociedad antes de su entrada.
En el siguiente enlace puede leer mucha más información sobre los pactos entre socios:
Acuerdos entre socios Pacto de arrastre o “drag along” y pacto de acompañamiento o “tag along”
