Compraventa de empresa (2): Contratos

Decíamos en nuestro artículo anterior que la compra de empresas es una operación muy habitual en el tráfico jurídico, se da bastante para acelerar el crecimiento de los grupos de sociedades, a veces para posicionarse en una plaza donde, para reducir competencia o simplemente para aumentar cuota de mercado.

Además, los pasos suelen ser siempre los mismos y el primero es casi obligatorio, firmar un contrato de confidencialidad y luego el contrato privado que regirá la operación.

Contrato de confidencialidad o NDA por sus siglas en inglés (Non Distribution Agreement).

En el contrato de confidencialidad se debe incluir cuál es la información confidencial, pero como esta debe ser prácticamente todo lo que se intercambia, lo importante será incluir los siguientes aspectos:

  • ¿Qué ocurre si no llegamos a un acuerdo? Normalmente habrá que destruir la información intercambiada.
  • Habrá que obligar a mantener el secreto profesional, antes, durante y después de la operación, especialmente si al final no hay acuerdo en la compra.
  • Se debe determinar qué personas tendrán acceso a la información que se intercambia, normalmente no son personas de las propias empresas, sino despachos de abogados y asesores externos pues ellos suelen realizar la “due diligence”.
  • Indemnizaciones en caso de incumplimiento, obviamente deberán acordarse algunas sanciones para los casos en los que se pueda hacer pública información considerada confidencial y que no deba hacerse pública. 

Contrato Privado

Normalmente se redactará un contrato privado por la compra de las participaciones de la empresa, que incluirá todos los aspectos relevantes.

Lo ideal de realizar este contrato privado es que después podríamos elevar a público tan solo la escritura de compraventa de participaciones y hacer referencia a este contrato privado, sin necesidad de hacerlo público, de tal manera que una vez realizada la operación todas las condiciones secretas puedan seguir siendo confidenciales, o al menos, que no sean públicas.

Otros Contratos

Además de los anteriores, podrían redactarse otros contratos que también pueden ser muy interesantes o necesarios, a saber:

  • Contrato privado con los directivos que se mantendrán en la sociedad para la buena marcha de la misma y para que el traspaso de la dirección se realice de forma efectiva.
  • Contratos extraestatutarios que rigen las relaciones entre los nuevos socios y que pudieran complementar los estatutos de la sociedad, viéndose obligados a su cumplimiento en vía mercantil los firmantes, aunque sean de carácter civil y privado.
  • Contratos con socios minoritarios que puedan ser relevantes o de obligaciones futuras sobre la venta de participaciones que aseguren la buena marcha de la empresa sin objeciones a la operación actual y a la gestión posterior de la empresa que se transmite.

Como se puede observar a la hora de realizar la operación de compraventa de empresa son muchos detalles los que deben tenerse en cuenta, pues no es solo la operación en sí misma la que se realiza, sino la continuidad de la empresa depende del buen hacer en ese momento de transmisión.

Resumen
Compraventa de empresa (2): Contratos
Título del post
Compraventa de empresa (2): Contratos
Descripción
la compra de empresas es una operación muy habitual en el tráfico jurídico, se da bastante para acelerar el crecimiento de los grupos de sociedades, a veces para posicionarse en una plaza donde, para reducir competencia o simplemente para aumentar cuota de mercado. Además, los pasos suelen ser siempre los mismos y el primero es casi obligatorio, firmar un contrato de confidencialidad y luego el contrato privado que regirá la operación.
Autor
Editor
Ruiz Ballesteros
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