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Las juntas universales constituyen una excepción al régimen ordinario de convocatoria de las juntas generales. Precisamente por esa excepcionalidad el Tribunal Supremo acaba de recordar que deben cumplirse rigurosamente todos los requisitos legales y, sobre todo, que será la propia sociedad quien deba acreditar que dichos requisitos realmente existieron.
La reciente Sentencia del Tribunal Supremo nº 989/2026, de 23 de junio, vuelve a reforzar la protección de los socios minoritarios frente a acuerdos adoptados sin las debidas garantías.
El conflicto surgió porque una sociedad limitada afirmó haber celebrado una Junta General Universal en la que todos los socios habían estado presentes y habían aprobado por unanimidad el cese del administrador y el nombramiento de uno nuevo.
Sin embargo, dos socios impugnaron posteriormente dichos acuerdos alegando que nunca habían asistido a esa junta.
La sociedad sostenía que la junta sí se había celebrado y aportó como prueba:
- la escritura pública de elevación a público de los acuerdos.
- la inscripción registral.
- diversos correos electrónicos posteriores.
- y la comparecencia de uno de los administradores ante notario.
Aun así, el Tribunal Supremo considera que ninguna de esas circunstancias acredita por sí sola que realmente estuvieran presentes todos los socios exigidos por el artículo 178 de la Ley de Sociedades de Capital.
¿Quién debe probar que la Junta Universal existió?
El Tribunal Supremo establece que la carga de la prueba corresponde a la propia sociedad. Es decir, cuando un socio afirma que no asistió a la junta, no le corresponde demostrar ese hecho negativo.
Será la sociedad quien deberá acreditar positivamente que, asistió la totalidad del capital social, así como que todos los socios aceptaron celebrar la junta sin convocatoria y aprobaron el orden del día por unanimidad.
La razón es sencilla, es la sociedad quien tiene la obligación legal de documentar adecuadamente la junta mediante la correspondiente acta y dispone de una posición mucho más favorable para acreditar lo ocurrido.
La escritura notarial no demuestra que la junta existiera
Uno de los aspectos más interesantes de la resolución consiste en distinguir claramente entre la función del notario y la realidad de los hechos.
El Tribunal Supremo recuerda que la escritura pública únicamente acredita que determinadas personas comparecieron ante notario y realizaron unas manifestaciones.
Sin embargo, no acredita que la Junta General Universal realmente se hubiera celebrado ni que todos los socios asistieran a ella.
Del mismo modo, la inscripción de los acuerdos en el Registro Mercantil tampoco convierte en ciertos los hechos contenidos en la certificación societaria, ya que la fe pública registral alcanza al documento presentado, pero no garantiza la veracidad material de lo que en él se afirma.
¿Y si no existe acta de la Junta?
El Supremo recuerda que incluso las juntas universales deben documentarse mediante la correspondiente acta. La ausencia de dicha acta no provoca automáticamente la nulidad de los acuerdos, ya que éstos pueden acreditarse mediante otros medios de prueba.
No obstante, esa falta de documentación desplaza la carga probatoria hacia la sociedad, que será quien deba demostrar que la junta realmente existió y que reunió todos los requisitos legales.
La impugnación no caduca cuando se vulnera el orden público societario
La sociedad alegaba que había transcurrido el plazo de un año para impugnar los acuerdos sociales. Sin embargo, el Tribunal Supremo rechaza dicha alegación al considerar que la celebración de una supuesta Junta Universal sin la presencia de todos los socios constituye una infracción del orden público societario.
Cuando falta un requisito esencial como la presencia o representación de todo el capital social, la propia existencia de la junta queda comprometida y los acuerdos pueden impugnarse sin quedar sometidos al plazo ordinario de caducidad previsto en el artículo 205 de la Ley de Sociedades de Capital.
Conclusión
Esta sentencia supone un importante recordatorio para administradores y sociedades mercantiles. Las juntas universales son perfectamente válidas, pero precisamente porque permiten prescindir de la convocatoria formal, deben acreditarse con especial rigor. No basta con una certificación, una escritura notarial o una inscripción registral si posteriormente un socio niega haber participado en la reunión.
La sociedad deberá demostrar que todos los socios estuvieron presentes o representados y que aceptaron unánimemente la celebración de la junta y su orden del día.
