Principales novedades de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión

Principales Novedades en Inversión

Objeto de la Ley

El Boletín Oficial del Estado (BOE) de 18 de marzo de 2023 ha publicado la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (en adelante LMV), cuya entrada en vigor se prevé a los veinte días de su publicación en el BOE.

No obstante, hay que tener en cuenta las excepciones que señala la disposición final 15ª que son las siguientes:

• El artículo 63 entrará en vigor a los 6 meses de la publicación de esta ley en el BOE.
• Los artículos 307 y 323 entrarán en vigor cuando lo haga el Reglamento (UE) del Parlamento Europeo y del Consejo, relativo a los mercados de criptoactivos y por el que se modifica la Directiva (UE) 2019/1937.

Esta Ley se estructura en 340 artículos, que van acompañados de sus disposiciones complementarias: 9 adicionales, 7 transitorias, una derogatoria y 15 finales (11 de estas últimas modifican otras leyes, entre ellas la Ley de Enjuiciamiento Civil, la Ley del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas, la Ley de Sociedades de Capital).

La nueva ley tiene por objeto la regulación del mercado de valores y los servicios y actividades de inversión en España, esta norma pretende incorporar las mejoras necesarias para facilitar el desarrollo de los mercados de valores españoles en el entorno competitivo actual para optimizar la estabilidad financiera y garantizar los derechos de la clientela de servicios de inversión, adaptando la normativa nacional a las recientes novedades del derecho europeo, con una trasposición adecuada de cinco directivas del Parlamento Europeo y del Consejo: Directiva 2019/2177, Directiva 2020/1504, Directiva 2021/338, Directiva del Parlamento Europeo y del Consejo por la que se modifican las Directivas 2006/43/CE, 2009/65/CE, 2009/138/UE, 2011/61/UE, 2013/36/UE, 2014/65/UE, (UE) 2015/2366 y (UE) 016/2341, Directiva (UE) 2021/2261.

La norma sustituye al texto refundido anterior del año 2015 y adapta el marco legal financiero a las nuevas realidades tecnológicas y económicas, como la digitalización, los nuevos instrumentos y mercados de financiación de las PYMEs y las nuevas formas de salida a cotización.

Principales novedades

1. Financiación de las pequeñas empresas.

En la LMV de 2015, la oferta pública de adquisición obligatoria solo se regulaba para aquellas sociedades cuyas acciones estuvieran, en todo o en parte, admitidas a negociación en un mercado secundario oficial español y tuvieran su domicilio social en España, sin embargo, el artículo 109 de la nueva LMV, hace extensivo el régimen de ofertas públicas de adquisición de valores a las sociedades cuyas acciones estén admitidas a negociación en un sistema multilateral de negociación (SMN) y tengan su domicilio en España.

En la actualidad, en España, existen cuatro bolsas de valores (Bolsa de Madrid, Bolsa de Barcelona, Bolsa de Bilbao y Bolsa de Valencia), el Mercado de Renta Fija pública y privada (AIAF) y  el Mercado de Futuros y Opciones (MEFF) y, además, operan los siguientes SMN: BME MTF Equity (en el que se incluye el segmento BME Growth, el mercado para PYMES de BME) y Portfolio Stock Exchange, este último recientemente autorizado por la CNMV.

El BME Growth es un mercado orientado a empresas de reducida capitalización que buscan expandirse, con una regulación a medida, diseñada específicamente para ellas y unos costes y procesos adaptados a sus características. En este mercado, se pasará a aplicar el régimen de ofertas públicas de adquisición de acciones (OPAS), por el que los accionistas recibirán una prima de control en caso de oferta de compra por la pyme cotizada.

De esta forma, las pequeñas y medianas empresas pueden disponer de financiación vía recursos propios a través del mercado, accediendo a nuevos inversores, diferentes del capital riesgo, gracias a su cotización pública.

2. Regulación de las sociedades cotizadas con propósito para la adquisición (las “SPACs”)

La SPAC consiste en la constitución de una sociedad cotizada que capta inversiones y cuyo objeto social exclusivo es la identificación de una empresa, generalmente no cotizada y con alto potencial de crecimiento, en un plazo de tiempo determinado y a la que finalmente adquiere. Se trata, por tanto, de un mecanismo alternativo a la salida a bolsa tradicional, especialmente interesante para empresas en desarrollo ya que favorece la diversificación de fuentes de financiación.

Una de las principales características de las SPAC consiste en que los inversores cuentan con un derecho de reembolso del capital invertido en la SPAC en el momento de su constitución. Con la nueva LME se pretende garantizar que el capital del inversor está adecuadamente protegido permitiendo a tal efecto que la SPAC utilice como mecanismo de reembolso bien un derecho estatutario de separación o bien la emisión de acciones rescatables.

De esta forma, se introducen en nuestro país las SPAC que, en resumen, son sociedades cotizadas constituidas para adquirir la participación de otra sociedad y cuya única actividad previa es la realización de una oferta pública de valores inicial, con la intención de recaudar capital para la potencial fusión o adquisición de una futura empresa o start-up.

3. Regulación de los criptoactivos

La nueva LMV introduce las adaptaciones necesarias para la aplicación del Reglamento europeo sobre los mercados de criptoactivos. En concreto, se designa a la CNMV como autoridad competente para la supervisión de la emisión, oferta y admisión a negociación de determinados criptoactivos que no sean instrumentos financieros. Con el objeto de que la CNMV pueda ejercer las facultades que le confiere dicho Reglamento, se introduce también el régimen de infracciones y sanciones aplicable de conformidad con el mismo.

4. Centros de negociación

La nueva LMV introduce por primera vez el concepto de “centros de negociación” de la normativa europea que engloba los mercados regulados, los SMNs y los sistemas organizados de contratación.

Es novedad también que los centros de negociación puedan adoptar medidas para detectar y afrontar las posibles consecuencias de los conflictos de interés que puedan surgir por su funcionamiento, participantes o usuarios.

5. Obligaciones de información periódica de los emisores

La LMV amplía de 2 a 3 meses el plazo para la remisión del segundo informe financiero semestral por los emisores de valores obligados a ello. Si bien la novedad introducida por la LMV unifica los plazos máximos para la publicación y la difusión del primer y el segundo informe semestral, no modifica en los mismos términos el plazo para exceptuar este requisito en caso de publicación temprana del informe anual.

6. Reducción de las tasas en las emisiones de renta fija

Se eliminan los requisitos “superfluos y redundantes” para la admisión a negociación de valores de renta fija, para contribuir a aumentar el atractivo de nuestro mercado en dicho segmento. También se ajustan las obligaciones de información de los participantes en las infraestructuras de post-contratación españolas, eliminando procedimientos y obligaciones de información que resultan ya innecesarias debido a la implementación de reglamentos europeos de directa aplicación.