La responsabilidad de los administradores por deudas sociales es una de las cuestiones que más controversia genera en el ámbito mercantil, especialmente cuando una sociedad atraviesa una situación de crisis y se produce un cambio en su órgano de administración.
La Sentencia del Tribunal Supremo nº 323/2026, de 26 de febrero, fija doctrina y establece que el nuevo administrador no responde de las deudas anteriores a su nombramiento, incluso cuando la sociedad ya se encontraba en causa de disolución.
Se trata de una resolución que delimita con mayor precisión el alcance del artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC).
El artículo 367 LSC establece que los administradores responden solidariamente de las deudas sociales cuando, existiendo causa de disolución, incumplen su deber de actuación.
Este deber implica convocar junta para acordar la disolución, adoptar medidas para remover la causa o, en su caso, solicitar el concurso de acreedores.
La responsabilidad no nace de forma automática por la existencia de deudas, sino por la inactividad del administrador ante una situación que exige una reacción conforme a la ley.
El caso resuelto parte de una situación frecuente en la práctica.
Una sociedad presentaba pérdidas cualificadas que la situaban en causa de disolución, pues su patrimonio neto estaba por debajo de la mitad del capital social. Posteriormente, se nombra una nueva administradora que no adopta medidas para revertir la situación ni promueve la disolución.
Un acreedor reclama el pago de una deuda ejercitando la acción de responsabilidad del artículo 367 LSC. Tanto el Juzgado de lo Mercantil como la Audiencia Provincial estimaron la demanda y declararon responsable a la administradora.
Sin embargo, existía un elemento determinante: las deudas reclamadas se habían generado antes de que la administradora asumiera el cargo.
El Tribunal Supremo estima el recurso de casación y fija un criterio claro:
El nuevo administrador no responde de las deudas anteriores a la aceptación del cargo. Su responsabilidad se limita a las deudas generadas durante el tiempo en que ejerce la administración, y siempre que haya incumplido su deber de actuar.
El elemento decisivo es el momento en que nace la obligación, no cuándo se reclama ni cuándo resulta exigible.
Este criterio se fundamenta en que la responsabilidad del artículo 367 LSC está vinculada al incumplimiento de un deber legal, no al mero hecho de ostentar el cargo de administrador.
La sentencia destaca también la importancia del plazo de dos meses que la ley concede al administrador para actuar.
En caso de nombramiento de un nuevo administrador, este dispone de un nuevo plazo de dos meses desde la aceptación del cargo para analizar la situación de la sociedad y adoptar las medidas correspondientes.
Si no actúa dentro de ese plazo, podrá responder de las deudas que se generen posteriormente, pero no de las anteriores.
Este plazo opera como un margen razonable para que el administrador conozca la situación de la sociedad y tome decisiones conforme a la ley.
El Tribunal Supremo recuerda que la finalidad del artículo 367 LSC es proteger a los acreedores que contratan con la sociedad cuando esta ya se encuentra en una situación de riesgo y el administrador no actúa.
Por ello, no resulta adecuado extender la responsabilidad a deudas anteriores al nombramiento, ya que el nuevo administrador no ha intervenido en su generación ni ha contribuido al riesgo asumido por esos acreedores.
La responsabilidad se vincula, por tanto, a la conducta del administrador durante su mandato y no a situaciones previas.
La doctrina fijada por el Tribunal Supremo tiene importantes efectos en la práctica:
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