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El Tribunal Supremo, en su Sentencia 591/2026, de 16 de abril, ha aclarado una cuestión muy interesante en materia de arrendamientos urbanos y derecho societario, ¿qué ocurre cuando una vivienda arrendada deja de pertenecer a una sociedad y pasa a nombre de uno de sus socios como consecuencia de la liquidación de la empresa?
La resolución interpreta el artículo 25 de la Ley de Arrendamiento Urbano (LAU) y concluye que este tipo de adjudicaciones no constituyen una transmisión onerosa equiparable a una compraventa. Por tanto, no nace el derecho de tanteo y retracto del arrendatario.
Se trata de una resolución especialmente relevante para sociedades patrimoniales, inversores inmobiliarios y operadores jurídicos que intervienen en procesos de reorganización empresarial o liquidación de activos arrendados.
El caso analizado por el Tribunal Supremo
Una sociedad limitada era propietaria de una vivienda y una plaza de garaje que tenía arrendadas a un inquilino, quien pagaba las mensualidades con normalidad. Posteriormente, la sociedad se disolvió y, durante el proceso de liquidación, los inmuebles fueron adjudicados a una de las socias como parte de su cuota de liquidación.
Los arrendatarios entendieron que esa adjudicación equivalía, en la práctica, a una transmisión de la propiedad y ejercitaron acción de retracto arrendaticio para quedarse con el inmueble en las mismas condiciones. Es decir, entendían que al transmitirse la vivienda de la sociedad a la socia se abría el plazo para alegar derecho de retracto y poder el inquilino optar a la compra de la vivienda abonando el mismo precio que se le estaba dando en la liquidación de la sociedad.
Sin embargo, tanto el Juzgado de Primera Instancia como la Audiencia Provincial desestimaron la demanda, criterio que finalmente confirma el Tribunal Supremo en su Sentencia 591/2026, de 16 de abril.
¿Por qué no existe derecho de retracto?
La clave de la sentencia está en determinar si la operación constituye una verdadera transmisión onerosa.
El Tribunal Supremo recuerda que el derecho de tanteo y retracto del arrendatario previsto en el artículo 25 LAU nace únicamente cuando existe una verdadera transmisión onerosa de la vivienda arrendada, es decir, una venta o negocio equivalente con precio y contraprestación identificables.
En este supuesto, la adjudicación del inmueble no deriva de una compraventa entre terceros, sino del reparto interno del patrimonio social tras la liquidación de la empresa. Y esto resulta determinante.
Según el Alto Tribunal, el socio ya tenía un derecho previo sobre el haber social de la compañía. La adjudicación del inmueble simplemente concreta ese derecho dentro del proceso liquidatorio, pero no supone una operación onerosa equiparable a una venta.
Además, la sentencia subraya que no existe un “Precio” en sentido jurídico que permita al arrendatario subrogarse en la operación mediante el retracto. La valoración económica de los bienes adjudicados tiene únicamente una función instrumental para equilibrar las cuotas de los socios, pero no convierte la operación en una transmisión onerosa con un precio de mercado como el que se indicaría para una transmisión a un tercero.
Interpretación restrictiva de los retractos legales
Otro de los aspectos relevantes del fallo es la reiteración de una doctrina consolidada del Tribunal Supremo, los retractos legales deben interpretarse de forma restrictiva.
Esto significa que el derecho de adquisición preferente del arrendatario no puede extenderse automáticamente a cualquier cambio de titularidad de la vivienda mediante interpretaciones analógicas o expansivas.
En consecuencia, no toda transmisión de un inmueble arrendado activa el derecho de tanteo y retracto previstos en la LAU. Solo lo harán aquellas operaciones que encajen realmente en los supuestos legalmente previstos.
¿Cuándo sí puede ejercerse el retracto arrendaticio?
El derecho de retracto del arrendatario sí puede ejercerse cuando existe una verdadera transmisión onerosa de la vivienda alquilada, como ocurre en: compraventas; daciones en pago; negocios equivalentes con contraprestación económica identificable.
En estos casos, el inquilino puede subrogarse en la posición del comprador y adquirir el inmueble en las mismas condiciones pactadas con éste.
Sin embargo, cuando la transmisión deriva de procesos internos de reorganización societaria o liquidación de sociedades, será necesario analizar cuidadosamente la naturaleza jurídica de la operación antes de concluir que existe derecho de adquisición preferente.
