Pactos entre socios

El Corte Inglés o Freixenet son algunas de las grandes empresas que airearon sus trapos sucios, sus desacuerdos entre socios y sus conflictos internos durante este 2016 recién terminado. Algo que es habitual ver en los medios de comunicación.

Tantas desavenencias han puesto de manifiesto nuevamente lo importante que resulta estar protegido y prevenido con un buen asesoramiento jurídico en materia mercantil o societaria, en este caso bajo la forma de un pacto entre socios.

La estructura de El Corte Inglés, en 2016, termina de la siguiente forma: la Fundación Ramón Areces posee el 37,39%, IASA (empresa de Isidoro Álvarez y sus herederas -Marta y Cristina-), tiene el 22,18%, una segunda empresa de estos mantiene el 7% y un grupo discordante a los tres anteriores el 9%. Además recordemos que un inversor catarí adquirió el 12% del capital social.

El_Corte_Inglés_Castellana_(Madrid)_02Estas diferencias generan cambios en la estrategia financiera, comercial o en la decisión de expansión internacional, pues los dos grandes grupos de accionistas tienen fuertes diferencias en cuanto al futuro de la compañía.

Además los propios directivos y el consejo de administración pueden mover asientos, sin olvidar que el sillón del presidente siempre está en juego, pues tiene la difícil tarea de poner orden en esta guerra de poder. No olvidemos que también ha habido emisiones de bonos suscritas por inversores institucionales, que obligan a los administradores de El Corte Inglés a tomar decisiones como si de una empresa cotizada se tratase, cuando ésta es una de las pocas grandes empresas de capital no anónimo, es decir, que no cotiza en el mercado secundario, pues su financiación nunca ha requerido de una salida a bolsa y su estrategia siempre ha defendido la negativa al parqué bursátil, celebrando por consiguiente sus juntas directivas a puerta cerrada.

Como vemos no es sencillo mantener el rumbo firme en algunas empresas, lo mismo ocurre en las mercantiles más pequeñas, pues estos problemas surgen a todos los niveles en cuanto falta algo de dinero o no se tiene la misma idea de futuro.

Recuerdo una empresa con la siguiente distribución de acciones: Familia 1 el 40%; 30% para la Familia 2 y otro 30% para la Familia 3. La Familia 3 deseaba vender sus acciones a un tercero no socio que ya había hecho una oferta formal, siempre que, consiguiese comprar otra parte de las acciones que le aupasen hasta obtener la mayoría del capital social, es decir, que alguna otra familia debía venderle al menos el 21%, a lo cual se había mostrado conforme la Familia 2, que estaba dispuesta a venderle su 30%.

Pero he aquí el problema, la Familia 1, con el 40%, no permitía la venta de las acciones al tercero, al menos era reticente, pues ella quería tener la mayoría, para lo que estaba dispuesta a adquirir acciones de alguno de los otros grupos familiares, es decir, estaba pensando en ejercitar su derecho de tanteo pero adquiriendo sólo una parte y permitiendo que se vendiese el resto.

Como se puede atisbar, las soluciones son complejas, y lo son más cuando no se han puesto medios para prever estas situaciones, de tal forma que los socios se las encuentran de repente sobre la mesa, sin existir ningún acuerdo previo que nos encamine a una solución que no sea sólo beneficiosa para todas las partes, sino que sea ágil, rápida, rentable y permita no bloquear la dirección de la empresa para que ésta siga funcionando, porque no nos olvidemos, lo más importante es la propia empresa. Sin valor en la propia empresa nada valdrían sus acciones.

Para resolver todos estos conflictos es importante contar en toda empresa con una adecuada planificación y un buen “pacto entre socios”, pues sólo éste indica cómo deben venderse esas acciones, con qué condiciones, a qué precio y qué porcentajes pueden transmitirse, dependiendo de los acontecimientos que se puedan dar.

Esto puede darse incluso en empresas con socio único, pues suele ser tarde hacerlo cuando se ha transmitido la empresa a los hijos, cuando estos ya trabajan en la empresa (incluso trabajan los cuñados), o cuando se han heredado participaciones, pues en esos momentos ya hay intereses contrapuestos.

Los pactos entre socios resuelven múltiples cuestiones, como por ejemplo, ¿podemos ampliar capital en la empresa? ¿Puedo oponerme a la venta de participaciones de mis socios? ¿Tengo derecho de tanteo? ¿Puede la empresa endeudarse a pesar de oponerme? ¿Pueden mis socios cambiar el nombre arbitrariamente si son mayoría? ¿Qué precio debo poner a mis acciones si quiero marcharme? Todo ello se deja bien claro en un pacto entre socios y algunas cosas pueden incluirse en los estatutos de la propia sociedad, para dirigir así las relaciones societarias dentro de la empresa.

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Ruiz Ballesteros Abogados y Asesores Fiscales

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