Pactos entre socios

apreton de manos

El Corte Inglés o Freixenet son algunas de las grandes empresas que últimamente han aireado sus trapos sucios, desacuerdos entre socios y conflictos internos. Algo que es habitual ver en los medios de comunicación.

Tantas desavenencias han puesto de manifiesto nuevamente lo importante que resulta estar protegido y prevenido con un buen asesoramiento jurídico en materia mercantil o societaria, en este caso bajo la forma de un pacto entre socios.

Actualmente la Fundación Ramón Areces posee el 37,39% de la empresa “El Corte Inglés”, IASA (empresa de Isidoro Álvarez y sus herederas -Marta y Cristina-), tiene el 22,18%, una segunda empresa de estos mantiene el 7% y un grupo discordante a los tres anteriores el 9%. Además recordemos que hace poco un inversor catarí adquirió el 12% del capital social.

El_Corte_Inglés_Castellana_(Madrid)_02Estas diferencias podrían generar cambios en la estrategia financiera, comercial o en la decisión de expansión internacional, pues los dos grandes grupos de accionistas tienen fuertes diferencias en cuanto al futuro de la compañía.

Además los propios directivos y el consejo de administración pueden mover asientos, incluso más abajo, en los mandos intermedios, sin olvidar que hasta el propio sillón del presidente puede estar en juego, pues tiene la difícil tarea de poner orden esta guerra de poder, pues no olvidemos que también ha habido emisiones de bonos suscritas por inversores institucionales, que obligan a los administradores de El Corte Inglés a tomar decisiones como si de una empresa cotizada se tratase, cuando recordemos que El Corte Inglés es de las pocas grandes empresas de capital no anónimo, es decir, que no cotiza pues su financiación nunca ha requerido de una salida a bolsa y su estrategia siempre ha defendido la negativa al parqué bursátil, celebrando por consiguiente sus juntas directivas a puerta cerrada.

Como vemos no es sencillo mantener el rumbo firme en algunas empresas, lo mismo ocurre en las mercantiles más pequeñas, pues estos problemas surgen a todos los niveles en cuanto falta algo de dinero o no se tiene la misma idea de futuro.

Recuerdo una empresa con una disposición tal que así: el 40% para la Familia 1, 30% para la Familia 2 y otro 30% para la Familia 3. El problema era que la Familia 3 deseaba vender sus acciones a un tercero no socio que ya había hecho una oferta formal por entrar en el accionariado, siempre que, consiguiese comprar otra parte de las acciones que le aupasen hasta obtener una mayoría del capital social, es decir, que alguna otra familia debía venderle al menos el 21%, a lo cual se había mostrado conforme la Familia 2, que estaba dispuesta a venderle su 30%.

Pero he aquí el problema/discusión, la Familia 1, con un bloque accionarial mayoritario (40%), era reticente a permitir la venta de las acciones al tercero, al menos era reticente pues estaba dispuesta a adquirir un porcentaje tal que pudiese ostentar la mayoría de las acciones de la empresa, es decir, estaba pensando en ejercitar su derecho de tanteo pero adquiriendo sólo una parte y permitiendo que se vendiese el resto.

Como se puede atisbar, las soluciones son complejas, y lo son más cuando no se han puesto medios para prever estas situaciones, de tal forma que los socios se las encuentran de repente sobre la mesa, sin existir ningún acuerdo previo que nos encamine a una solución que no sea sólo beneficiosa para todas las partes, sino que sea ágil, rápida, rentable y permita no bloquear la dirección de la empresa para que ésta siga funcionando, porque no nos olvidemos, lo más importante es la propia empresa. Sin valor en la propia empresa nada valdrían sus acciones.

Para resolver todos estos conflictos es importante contar en toda empresa con una adecuada planificación y un buen “pacto entre socios”, pues sólo éste indica cómo deben venderse esas acciones, con qué condiciones, a qué precio y qué porcentajes pueden transmitirse, dependiendo de los acontecimientos que se puedan dar.

Esto puede darse incluso en empresas con socio único, pues suele ser tarde hacerlo cuando se ha transmitido la empresa a los hijos o cuando se han heredado participaciones, pues en esos momentos ya hay intereses contrapuestos.

Los pactos entre socios resuelven múltiples cuestiones, como por ejemplo, ¿podemos ampliar capital en la empresa? ¿puedo oponerme a la venta de participaciones de mis socios? ¿tengo derecho de tanteo? ¿puede la empresa endeudarse a pesar de oponerme? ¿pueden mis socios cambiar el nombre arbitrariamente si son mayoría? ¿qué precio debo poner a mis acciones si quiero marcharme? Todo ello se deja bien claro en un pacto entre socios y algunas cosas pueden incluirse en los estatutos de la propia sociedad, para dirigir así las relaciones societarias dentro de la empresa.

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Jesús R. Ballesteros

Jesús es Economista y Abogado, estudió la licenciatura de Economía en la Universidad de Navarra, es Máster en Tributación por Garrigues, donde comenzó a trabajar en la oficina de Granada, pasó por otros dos despachos multinacionales de reconocido prestigio mientras estudiaba Derecho en Madrid, hasta que finalmente constituyó Ruiz Ballesteros Abogados y Asesores Fiscales a principios de 2006. Jesús es colaborador habitual de medios de comunicación cuando tratan temas empresariales, fiscales y jurídicos, como Radio Intereconomía en el programa “Foro Fiscal”, Cadena Ser y Ondacero. Doctorando en la Universidad de Granada con una Tesina titulada “Intercambio internacional de información tributaria y Paraísos Fiscales”, que defendió ante el tribunal correspondiente obteniendo el DEA en Derecho Financiero y Tributario con Sobresaliente. El título de su Tesina deja claro que ha profundizado como pocos en este ámbito del derecho, lo que le facilita el trabajo actual en fiscalidad internacional. Autor del libro “Cómo rentabilizar tu declaración de la renta” e ideólogo y desarrollador de la primera aplicación jurídica en España dedicada a la descarga de modelos de documentos legales, Paxtum. Profesor-Colaborador del Instituto Superior de Derecho y Economía (ISDE), para las materias de Derecho Mercantil y Derecho Financiero-Tributario, siendo así co-autor de los libros teóricos de ambas áreas y del libro de “casos prácticos” de Derecho Financiero-Tributario. Experto en el sistema tributario español, fiscalidad internacional y derecho societario-mercantil, habla inglés y es el Director de nuestra empresa, Ruiz Ballesteros Abogados y Asesores Fiscales.

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