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Motivos para vender o comprar una empresa
Existen un sinfín de motivos por los que un empresario decide vender su empresa, ya que la vida profesional tiene diferentes etapas que se van alcanzando. ¿Es el final de la etapa profesional la venta de una empresa? No hay una respuesta acertada a esta pregunta.
Son muchos los motivos que engloban una compraventa de empresa, pero lo habitual es que se deba a razones personales o económicas. Puede ocurrir que haya un nuevo competidor y se prefiera por la empresa ser absorbida antes que perder su valor o bien, porque haya problemas internos o, sea necesario una inyección de capital…
Entre los motivos personales para vender una empresa, hay otro gran listado, siendo la más común la jubilación, o la necesidad de un cambio de estilo de vida.
Igualmente, el comprador puede tener numerosos motivos para invertir en una empresa, ya sea por estrategias de negocio (diluir a un competidor, ampliar servicios ofrecidos, abrir nuevas vías de negocio), necesidad de invertir por exceso de liquidez o, simplemente, por una decisión personal ya que construir un negocio desde cero lleva tiempo y dinero, por lo que comprar una empresa puede ser la vía rápida alternativa.
Preparación para la operación
Tomada la decisión de vender o comprar una empresa, es necesario prepararse bien para la operación, ya que existen muchas operaciones de adquisición de empresas que no llegan a producir beneficios. La explicación se encuentra en los elevados costes de transacción de estas operaciones.
Las empresas son patrimonios, conjuntos de bienes, créditos, deudas, personas, ideas, que hacen que cada empresa sea única y distinta de cualquier otra. El empresario, puede tener su empresa muy idealizada y sacarla al mercado por un valor que no es realista.
Recordemos que la compraventa de empresa va a tener dos partes, vendedor y comprador, que tendrán que acordar el precio de compra y, muy probablemente, el comprador ofertará según los rendimientos futuros que espera obtener por adquirir ese patrimonio, por lo que es muy costoso para el inversor hacerse una idea del valor de la empresa y las expectativas sobre dicho valor. El comprador sufre grandes costos informativos.
A todo ello, hay que destacar los costes fiscales que tienen este tipo de operaciones, por lo que, siempre es necesario contar con profesionales expertos que conozcan la casuística de este tipo de operaciones para que el empresario, tanto comprador como vendedor, obtengan el éxito esperado al comprar una empresa.
La realización de una auditoría legal es vital para obtener la valoración económica al no existir un precio cerrado de una empresa, siendo las partes las que determinan el valor de la transacción a través de la negociación y, para ello, el comprador necesitará estar bien informado de todo lo que hay detrás de la empresa y, ambas partes, necesitarán conocer cuál es el coste fiscal que les va a suponer la operación.
Clases de operaciones para transmitir un negocio
Compraventa de activos
Consiste en adquirir los bienes, derechos y deudas que forman el patrimonio de la sociedad, bajo las normas sobre transmisión de bienes, cesión de derechos y asunción de deudas del Derecho puramente Civil.
Compraventa de rama de actividad
Se trata de adquirir una parte de la empresa que engloba un conjunto de elementos patrimoniales susceptibles de constituir una unidad económica autónoma, es decir, capaz de funcionar por sus propios medios. Esta compraventa no es una mera transmisión de activos sino el traspaso de todos los elementos necesarios para el desarrollo de un negocio.
Compra de cartera
En este caso estaríamos adquiriendo los derechos de los contratos de los clientes. En ocasiones esta compra de cartera incluirá la transmisión de los empleados que gestiona esa cartera de clientes y quizás los bienes que necesitan para el desarrollo de esa actividad (similar a la rama de actividad), si bien podrían no transmitirse los empleados. Es una opción que puede darse en algunos sectores, como los despachos de abogados, asesorías fiscales o telecomunicaciones.
Compraventa de acciones o participaciones
Cuando se transmite un patrimonio empresarial, la forma más frecuente de hacerlo es vendiendo la totalidad de las acciones o participaciones, ya que, la titularidad de estas (o la adquisición de la mayoría) confiere el control directo sobre la empresa. Con la venta de acciones o participaciones se transmite la titularidad del patrimonio societario, evitando la transmisión individualizada de activos, eliminando la necesidad de solicitar consentimiento de acreedores, facilita el traspaso de clientes, manteniendo licencias, concesiones administrativas, softwares, marcas… que tenga la empresa.
Modificación estructural
Otra forma para adquirir sociedades es vía modificación estructural.
El concepto de fusión viene establecido por el artículo 33 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, como una operación en la que dos o más sociedades mercantiles inscritas se integran en una única sociedad mediante la transmisión en bloque de sus patrimonios y la atribución a los socios de las sociedades que se extinguen de acciones, participaciones o cuotas de la sociedad resultante, que puede ser de nueva creación o una de las sociedades que se fusionan.
La fusión es la unión de dos o más empresas, obviamente no tendrán el mismo valor, por lo que generalmente una de las dos se estará sometiendo a la otra, que al tener mayor valor, dará lugar a que sus socios estén tomando el control de la más pequeña, por ello puede considerarse una forma de adquisición.
¿Cómo elegir la mejor operación para comprar o vender una empresa?
Si nos preguntamos cuál es la forma más sencilla de adquirir una empresa o negocio, la primera respuesta que se nos vendría a la cabeza es la adquisición de las acciones o participaciones sociales. El proceso para tomar el control es más ágil, ya que lo único que se modifica es la propiedad de la empresa, trasladando el control a unos nuevos dueños, pero, frente a terceros, la identidad de la sociedad sigue siendo la misma. Las licencias que pueda tener la sociedad continuarían a nombre de la sociedad, los trabajadores seguirían bajo el mismo empleador, los proveedores seguirían operando con la misma empresa, etc.
Sin embargo, ya seamos vendedores o compradores, pueden entrar en juego diferentes factores que determinen la necesidad de realizar la operación de otra forma. En un escenario en el que el vendedor solamente quiera desprenderse de una parte de su actividad (o de sus activos) o que el comprador no esté interesado en adquirir toda la sociedad en su conjunto, la compraventa de las participaciones sociales no sería óptima y, habría que analizar si la operación de compraventa de activos o de rama de actividad es la mejor opción en este caso.
En cuanto a la fusión, se trata de un proceso complejo que va a venir determinado por la estrategia empresarial de las empresas que van a participar en la fusión. En este artículo no tratamos de dar explicación a la fusión, pero sí vamos a anticipar que, debido a los efectos de esta modificación estructural, se podrá anticipar la decisión del comprador o vendedor de optar o no por este tipo de operaciones. La fusión produce la integración de los socios de las sociedades extinguidas en la sociedad resultante de la fusión, recibiendo un número de acciones o participaciones, o una cuota, en proporción a su respectiva participación en aquellas sociedades. Es decir, el efecto de la fusión para el socio va a ser la continuidad en la participación y el mantenimiento de su posición jurídico-societaria, al recibir un valor patrimonial en proporción a la participación que detentaban en relación con los demás socios de la sociedad, sociedades extinguidas. Por tanto, si el inversor no quiere mantener a los antiguos socios o el vendedor quiere salir de la sociedad, la fusión se descartaría desde su inicio.
Como vemos, no hay una respuesta sencilla sobre la elección de la mejor operación para adquirir o vender un negocio. Por ello, en Ruiz Ballesteros disponemos de un departamento de Consultoría Empresarial dedicado a la compraventa de empresas. Si desea comprar una empresa, puede dejar sus datos y un comentario con los detalles más importantes para que desde Ruiz Ballesteros podamos ayudarlo en la búsqueda de nuevos negocios e inversiones. Si lo que quiere es vender su empresa, podemos encontrar posibles compradores. Explíquenos cómo es su empresa, número de empleados, facturación, etc. https://www.ruizballesteros.es/consultoria/
